证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-084
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案等事宜。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订对比情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定，由原广州三孚新材料科技 他有关规定，由原广州三孚新材料科技
有限公司全体股东作为发起人，整体变 有限公司全体股东作为发起人，整体变
1 更设立的股份有限公司。公司在广州市 更设立的股份有限公司。公司在广州市
工商行政管理局注册登记，取得营业执 市场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101687668153E。 91440101687668153E。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
2 理人员是指公司的副总经理、财务负责 理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师。 人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章
3 程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 公司发起人为：上官文 第二十一条 公司发起人为：上官文
龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正平， 龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正平，
共计五人。 共计五人。
公司系原全体股东共同以发起方式 公司系原全体股东共同以发起方式
4 整体变更后设立的股份公司，发起人均 整体变更后设立的股份公司，发起人均
以净资产折股出资，公司成立时各发起 以净资产折股出资，公司成立时各发起
人持股情况如下： 人持股情况如下：
…… ……
出资时间 2013 年 12 月 31 日
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司 （二）与持有公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
5 者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
6 式。 删除
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股
7 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出 6 个月内又买 个月内卖出，或者在卖出 6 个月内又买
8 入，由此所得收益归本公司所有，本公 入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
时间限制。 的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十一条 公司股东为依法持有
公司股份的法人和自然人。股东按其所
9 持有股份的种类享有权利，承担义务； 删除
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记机
第三十二条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据，
10 是证明股东持有公司股份的充分证据， 由公司董事会负责管理。股东按其所持
由公司董事会负责管理。 有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第四十九条 公司召开股东大会的 第四十九条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地或为会议通知中明确 地点为公司住所地或为会议通知中明确
记载的会议地点。股东大会将设置会场， 记载的会议地点。股东大会将设置会场，
11 以现场会议形式召开。 以现场会议形式召开。
公司还可提供视频、电话、网络或 公司还将提供网络投票的方式为股
其他方式为股东参加股东大会提供便 东参加股东大会提供便利。股东通过上
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 述方式参加股东大会的，视为出席会议。
视为出席会议。
第五十一条 股东大会会议由董事 第五十一条 股东大会会议由董事
会依法召集。 会依法召集。
经全体独立董事 1/2 以上同意，独 经独立董事专门会议全体独立董事
立董事有权向董事会提议召开临时股东 1/2 以上同意，独立董事有权向董事会
12 大会。对独立董事要求召开临时股东大 提议召开临时股东大会。对独立董事要
会的提议，董事会应当根据法律、行政 求召开临时股东大会的提议，董事会应
法规和本章程的规定收到提议后 10 日 当根据法律、行政法规和本章程的规定
内提出同意或不同意召开临时股东大会 收到提议后十日内提出同意或不同意召
的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十三条 单独或者合计持有公 第五十三条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
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