证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-018
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于签订《投资框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江西博泉化学有限公司（以下简称“江西博泉”或“目标公司”）。 投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超
过人民币 10,019.70 万元购买江西博泉 40.0788%的股权。股权交易价格以评
估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。
风险提示：公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达
成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投
资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让
协议。后续正式的股权转让协议是否签订，取决于尽职调查结果及根据审计、
评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将
根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投
资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司目前持有江西博泉 10.9212%的股权，基于公司战略规划和业务发展的需要，为了进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓宽公司 PCB电子化学品产品种类，公司拟以不超过人民币 10,019.70 万元购买舒平、李洪斌、
广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博盛鑫”）、吉安博略企业管理中心（有限合伙）（以下简称“吉安博略”）、广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）持有的江西博泉 40.0788%的股权，并就上述事项拟签订《投资框架协议》。上述股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。
（二）决策与审议程序
公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于签订<投资框架协议>的议案》，本次签订《投资框架协议》事项无需提交股东大会审议。
（三）本次签订《投资框架协议》事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人李洪斌
1、目前的职务：江西博泉执行董事、总经理
2、是否为失信被执行人：否
3、自然人舒平与公司不存在关联关系
（二）自然人舒平
1、目前的职务：江西博泉副总经理
2、是否为失信被执行人：否
3、自然人舒平与公司不存在关联关系
（三）广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440101MA5CYX942T
2、性质：合伙企业(有限合伙)
3、法定代表人：李洪斌
4、注册资本：人民币 200 万元
5、成立日期：2019 年 9 月 29 日
6、注册地址：广州市增城区荔新六路 5 号厂房（C2）二楼部分厂房
7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务
8、主要股东：自然人李洪斌、韩小侠、陈正军、杜高廉、严东华合计持有其 100%股权。
9、是否为失信被执行人：否
10、博盛鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）吉安博略企业管理中心（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91360822MAC4WAAU3C
2、性质：有限合伙企业
3、法定代表人：舒平
4、注册资本：人民币 460.334 万元
5、成立日期：2022 年 11 月 28 日
6、注册地址：江西省吉安市吉水县城西工业园二期
7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务
8、主要股东：自然人杜高廉、严东华、陈正军、舒平、刘志强等 22 名自然人合计持有其 100%股权。
9、是否为失信被执行人：否
10、吉安博略与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
（六）广州创钰投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440101340254103L
2、性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：赫涛
4、注册资本：人民币 3,128.5714 万元
5、成立日期：2015 年 6 月 11 日
6、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 405 房 R05-A027
7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资
8、主要股东：珠海恒钰企业管理咨询有限公司、珠海星钰企业管理有限公司、珠海横琴齐弘企业管理有限公司、广东广济投资有限公司及自然人王曼丽、赫涛、关云平合计持有其 100%股权。
9、是否为失信被执行人：否
9、是否为失信被执行人：否。10、创钰投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为江西博泉 40.0788%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、公司名称：江西博泉化学有限公司
2、统一社会信用代码：91360822MA36UTHJ47
3、性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：李洪斌
5、注册资本：人民币 1,193.0706 万元
6、成立日期：2017 年 10 月 16 日
7、注册地址：江西省吉安市吉水县工业园区二期 N-B-02
8、经营范围：环保型金属表面清洁处理剂；工业电镀添加剂、专业化学品研发、加工、销售；化学铜、化学镍金、电镀铜锡、PCB 辅料所涉及危险化学品的生产、批发及其产品的设计；国内商业、物资供销、货物及技术的进出口贸易（国家规定禁止、限制、前置许可的项目除外）。技术开发服务；环保技术研发、交流服务；化学试剂和助剂制造；专项化学用品制造；化学试剂和助剂销售；小批量线路板研发加工制造。
9、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 舒平 450.00 37.7178%
2 李洪斌 450.00 37.7178%
3 广州三孚新材料科技股份有限公司 130.2976 10.9212%
4 广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙) 100.00 8.3817%
5 吉安博略企业管理中心（有限合伙） 50.109 4.2000%
6 广州创钰投资管理有限公司 12.664 1.0615%
合计 1,193.0706 100.00%
10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、交易标的是否为失信被执行人：否
12、主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 63,249,612.46 56,827,568.66
负债总额 13,309,639.56 18,893,924.46
资产净额 49,939,972.90 37,933,644.20
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 60,275,663.98 58,159,994.81
净利润 10,632,488.76 7,246,855.01
四、交易标的定价情况
公司拟以不超过人民币 10,019.70 万元购买江西博泉 40.0788%的股权。股
权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。
五、投资框架协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：广州三孚新材料科技股份有限公司
2、乙方：江西博泉化学有限公司
3、丙方：舒平（丙方 1）、李洪斌（丙方 2）、广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙)（丙方 3）、广州创钰投资管理有限公司（丙方 4）、吉安博略企业管理中心（丙方 5）
（二）交易价格
截至协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币 1,193.0706 万元，经工商登记的股东及股权结构如下表所示：
股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例 出资方式
舒 平 450.0000 37.7178% 货币
李洪斌 450.0000 37.7178% 货币
广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合 100.0000 8.3817% 货币
伙)
广州创钰投资管理有限公司 12.6640 1.0615% 货币
吉安博略企业管理中心（有限合伙） 50.1090 4.2000% 货币
合计 1062.7730 89.0788% --
广州三孚新材料科技股份有限公司 130.2976 10.9212% 货币
合计 1,193.0706 100% --
1、协议各方确认，在符合本协议约定的条件下，甲方拟收购丙方股权中40.0788%的股权（其中收购丙方 4 持有目标公司全部的股权即 1.0615%，剩余需收购的 39.0173%股权则按丙方 1、2、3、5 持有的股权平均比例进行收购）。
2、目标公司整体初步估值不超过 25,000 万元，上述股权交易对价即目标公司 40.0788%的股权将不超过人民币 10,019.70 万元，价格以尽调报告、评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。
（二）支付方式、支付期限、交付
查看PDF原文
