证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2022-046
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票与 2022 年股票期
权激励计划授予价格及行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于
2022 年 7 月 5 日召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与 2022 年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、已履行的相关审批审批程序
（一）2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授
予限制性股票的议案》、《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2021年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月14日至2021年9月23日，公司对2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-049）。
4、2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。
5、2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月24日为授予日，
向29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年4月15日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的8名激励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028）。
4、2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
5、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年7月5日为授予日，向15名激励对象授予800.00万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事项说明
公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据2021年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本92,180,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,131,500.00元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
鉴于上述利润分配预案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前及股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，2021年限制性股票激励计划和2022年股票期权激励计划的授予价格及行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、由2021年度派息引起的2021年限制性股票激励计划授予价格调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
授予价格调整为P＝P0-V=10-0.175=9.825元/股。
2、由2021年度派息引起的2022年股票期权激励计划行权价格调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
行权价格调整为P＝P0-V=32-0.175=31.825元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次对2021年限制性股票的授予价格与2022年股票期权激励计划的行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
我们认为：公司本次对2021年限制性股票的授予价格与2022年股票期权激励计划的行权价格的调整符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《2022年股票期权激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，履行了必要的审议程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。
五、监事会意见
公司监事会认为：董事会根据公司2021年第三次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划的授予价格及行权价格，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿》及《2022年股票期权
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