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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
相关股票激励计划涉及的价格调整及 2022 年股票期
权激励计划授予的
法律意见书
观意字2022第003795号
二〇二二年七月
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司 指 广州三孚新材料科技股份有限公司
《2022 年激励计划
指 《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（草案）》
广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股份有限
2022 年激励计划 指
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励
《2021 年激励计划
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
（草案）（第二次修 指
案）（第二次修订稿）》
订稿）》
广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股份有限
2021 年激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》实施的股权
激励
2021 年限制性股票激励计划的授予价格和 2022 年股票期权激励计划的
本次调整 指
行权价格因公司进行 2021 年度分红事宜引致的调整
广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划的授予事
本次授予 指
项
按照 2022 年激励计划之规定获授股票期权的核心技术人员及董事会认
激励对象 指
为需要激励的其他人员
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对
《激励对象名单》 指
象名单》
公司根据 2022 年激励计划规定的条件，向符合 2022 年激励计划授予条
标的股票/股票期权 指
件的激励对象，在满足相应获益条件后授予并登记的三孚新科股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指南第 4
指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
号》
《公司章程》 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限
本法律意见书 指 公司相关股票激励计划涉及的价格调整及 2022 年股票期权激励计划授
予的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
相关股票激励计划涉及的价格调整及2022年股票期权激励计划授予
的法律意见书
观意字2022第003795号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《2021年激励计划（草案）（第二次修订稿）》《2022年激励计划（草案）》的有关规定，就公司本次调整及本次授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次调整及本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次调整及本次授予事项所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次授予事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次授予事项之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行如下批准和授权：
（一）本次调整的批准和授权
1.2021年限制性股票授予价格调整的批准和授权
2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等2021年激励计划相关的议案。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年7月5日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对2021年激励计划的授予价格进行调整。同日，独立董事发表了同意调整授予价格的独立意见。
公司于2022年7月5日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对2021年激励计划的授予价格进行调整。
2.2022年股票期权激励计划行权价格调整的批准和授权
2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等2022年激励计划相关的议案。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月5日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对2022年激励计划的行权价格进行调整。同日，独立董事发表了同意调整行权价格的独立意见。
公司于2022年7月5日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对2021年激励计划的行权价格进行调整。
（二）本次授予的批准和授权
1.2022年5月6日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年激励计划的独立意见。
2.2022年5月6日，公司召开第三届监事会第二十次会议，公司监事会认为：公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。2022年激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施2022年股票期权激励计划。
3.2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站披露了《广州三孚新材料科技
股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励
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