证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-027
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 21 日收
到公司控股股东无锡祥生投资有限公司（以下简称“控股股东”或“祥生投资”）《关于提议无锡祥生医疗科技股份有限公司回购公司股份的函》。控股股东提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：
重要内容提示：
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）本
次拟回购股份主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 1000 万元（含），不超过人民币 2000 万元（含）。
3、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
4、回购价格：不超过人民币 62.05 元/股（含）。
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）在 2023 年 6 月 13 日至 2024 年 1
月 2 日期间存在减持公司股份的计划，公司股东上海御德科技有限公司在 2023
年 7 月 3 日至 2024 年 1 月 2 日存在减持公司股份的计划。详见公司于 2023 年 6
月 8 日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-016）。
上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东，在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟全部用于员工持股计划及/或股权激励，存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购
股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2023 年 9 月 12 日召开 2023 年
第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。
（三）2023 年 8 月 21 日，公司控股股东祥生投资向公司董事会提议回购公
司股份。提议的内容为以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2023年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于收到控股股东提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-024）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，提议以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总
拟回购数量 拟回购资金总额
回购用途 股本的比 回购实施期限
（股） （万元）
例（%）
自股东大会审议通过
用于员工持股计划
161,160-322,320 0.14-0.29 1000-2000 本次回购方案之日起
及/或股权激励 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施
期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
不超过人民币 62.05 元/股（含）。
（六）本次回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币 1000 万元（含），不超过人民币 2000 万元（含）。
资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 11,212.4537 万股为基数，按照本次回购金额上限人民币
2000 万元、本次回购金额下限人民币 1000 万元，回购价格上限 62.05 元/股进行
测算，本次回购数量约为 161,160 股至 322,320 股，回购股份比例占公司总股本
的 0.14%至 0.29%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权
激励并予以锁定，预计公司股权结构变动如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条件
0 0 322,320 0.29 161,160 0.14
流通股
无限售条件
112,124,537 100 111,802,217 99.71 111,963,377 99.86
流通股
总股本 112,124,537 100 112,124,537 100 112,124,537 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公
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