证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-011
无锡祥生医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日以
现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第十八次会议。本次会议的通知于
2023 年 4 月 7 日通过通讯及邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与
所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 5 人，实到董事 5 人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于 2022 年年度报告正文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
经审议，报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，保障了公司的良好运作和可持续发展。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 审议通过《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意通过《关于 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 审议通过《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层根据 2023 年度公司实际业务规模、所处行业等因素决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用及签署相关服务协议等事项。独立董事对前述事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-003）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会同意公司以实施 2022 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），预计派发现金红利总额
为 78,487,175.90 元，占公司 2022 年度合并报表归属上市公司股东净利润的74.15%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述 2022 年度利润分配方案中现金分红的金额暂按目前公司总股本112,124,537 股计算，实际派发现金红利总额将以 2022 年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。
公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求等因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
利润分配方案具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-002）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告的
议案》
经审议，董事会同意根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022年度审计报告和公司编制的《2022年度财务决算报告及 2023年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
经审议，报告期内，公司总经理带领公司员工，围绕公司战略规划和经营目标积极开展各项工作，在技术研发、产品、市场和组织建设等方面均取得了一定的成绩，《公司 2022 年度总经理工作报告》符合 2022 年度公司各项工作和公司整体运营情况。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(八) 审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九) 审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会同意和认可公司《2022 年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
经审议，公司在 2023 年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。独立董事对前述事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十一) 审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
经审议，董事会同意通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十二) 审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会同意通过《关于会计政策变更的议案》。董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-006）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十四) 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会同意通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。独立董事
对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十五) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 4.10 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币 3.50 亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自公司董事会审议通过议案并作出决议之日起 12 个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十六) 审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于 2023 年 5 月 18 日召开公司 2022 年年度股东大会。
本公司 2022 年年度股东大会的会议通知详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《无锡
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