无锡祥生医疗科技股份有限公司
章程
二〇二二年十月
目录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知 ......17
第五节 股东大会的召开 ......19
第六节 股东大会的表决和决议 ......22
第五章 董事会......27
第一节 董事......27
第二节 董事会 ......30
第三节 董事会专门委员会 ......36
第六章 经理及其他高级管理人员 ......38
第七章 监事会......40
第一节 监事......40
第二节 监事会 ......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 利润分配......44
第三节 内部审计......47
第四节 会计师事务所的聘任......47
第九章 通知和公告 ......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算 ......50
第十一章 修改章程 ......53
第十二章 附则 ......53
第一章 总则
第一条 为维护无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经股东大会批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立;
公司在无锡市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。
第三条 公司于 2019 年 9 月 30 日经上海证券交易所(以下简称“证券交
易所”)发行上市审核, 并于 2019 年 10 月 28 日经中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行
人民币普通股 2,000 万股, 于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易
所科创板上市。
第四条 公司注册名称: 无锡祥生医疗科技股份有限公司。
英文名称: CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD.
第五条 公司住所: 无锡新吴区长江南路 3 号。
邮政编码: 214028。
第六条 公司注册资本为人民币 112,124,537.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 通过股份公司的组织形式, 提高公司的经营管
理水平, 优化公司的治理结构, 通过在医疗健康领域内的持续创
新, 以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务, 为公司股
东提供可持续的投资回报, 为职工及合作伙伴提供共赢。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围是: 二类 6823-1-超声诊断设备、保
健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、
通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、
技术服务、技术咨询、技术转让; 医疗器械及配件的销售、维修、
技术服务(按医疗器械经营备案许可范围开展); 包装材料、计算
机硬件的销售; 计算机软件的开发、测试、销售、技术服务; 生
物医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、
技术转让; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。第一类医疗器械生产;
第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械生产; 第二类医疗器械销
售; 第三类医疗器械生产; 第三类医疗器械经营; 医疗器械互联
网信息服务; 软件开发; 软件销售; 技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广; 计算机软硬件及辅助设备
批发; 计算机软硬件及辅助设备零售; 通讯设备销售; 移动通信
设备销售; 移动终端设备销售; 日用口罩(非医用)生产; 日用口
罩(非医用)销售; 医用口罩生产; 医用口罩批发; 医用口罩零售;
医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械); 医护人员防护用品生产
(Ⅱ类医疗器械); 医护人员防护用品批发; 医护人员防护用品零
售; 劳动保护用品生产; 劳动保护用品销售; 特种劳动防护用品
生产; 特种劳动防护用品销售(依法须经批准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活动) 。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何
单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企
业(有限合伙)、无锡祥鹏投资企业(有限合伙)、无锡祥同投资企业
(有限合伙)、上海御德科技有限公司。公司成立时各发起人将其
原实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产
(审计截止至 2017 年 5 月 31 日)按照 1.4503:1 折为公司股份。各
发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例
相应持有公司的股份, 具体情况如下:
序号 发起人 持股数(万股) 持股比例 出资方式
无锡祥生投资有 3240 54% 净资产
1. 限公司
2. 莫若理 1890 31.5% 净资产
无锡祥鼎投资企 420 7% 净资产
3. 业(有限合伙)
无锡祥同投资企 180 3% 净资产
4. 业(有限合伙)
上海御德科技有 150 2.5% 净资产
5. 限公司
无锡祥鹏投资企 120 2% 净资产
6. 业(有限合伙)
合计 6,000 100% --
第十九条 公司股份总数为 112,124,537 股, 均为普通股, 并以人民币标明
面值。
第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会
分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行
查看PDF原文
