证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2022-027
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召
开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量进行调整，由 24 元/股调整为 16.21 元/股，授予数量由 818,750 股调整为
1,146,250 股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2020年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 3 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021 年 5 月 12 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
6、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、对本激励计划授予价格进行调整的情况
（一）调整事由
根据本激励计划的规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票价格进行相应的调整。
公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配方案的议案 》。公司 2020 年年度利润分配方案以公司总股本80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派发现金红利
64,000,000 元（含税），本次权益分派已于 2021 年 7 月 15 日实施完毕。
公司于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案 》。公司 2021 年年度利润分配方案以公司总股本
80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
40,000,000 元（含税）；公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
32,000,000 股。本次权益分派已于 2022 年 7 月 7 日实施完毕。
（二）调整方法
1、授予价格调整
根据本激励计划的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格=（24-0.8-0.5）÷
（1+0.4）=16.21 元/股，即由 24 元/股调整为 16.21 元/股。
2、授予数量调整
根据本激励计划的规定，限制性股票授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
按照上述公式，本激励计划调整后的首次授予数量=655,000×（ 1+0.4）=917,000 股，预留授予数量=163,750×（1+0.4）=229,250 股。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本次实施的 2021 年限制性股票激励计划其他内容与公司2020 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整因实施2020 年度和 2021 年度权益分配方案所致，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司此次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格及授予数量调整方法的规定。本次调整事项在公司 2020 年股东大会授权董事会决策事项的范围内，所做决策履行了必要的程序，本次授予价格及授予数量的调整合法、合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本激励计划授予价格由 24 元/股调整为 16.21 元/股，授予数量由818,750 股调整为 1,146,250 股。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格及授予数量调整方法的规定，本次对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意对本激励计划授予价格和授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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