证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-037
苏州明志科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 5 月 18 日
限制性股票授予数量：140.13 万股，占公司目前股本总额 12,395.61 万股
的 1.13%。
股权激励方式：第二类限制性股票
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公
司于 2023 年 5 月 18 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月
18 日为授予日，以 16.50 元/股的授予价格向 220 名激励对象授予 140.13 万股。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 5 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《苏州明志科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮延年先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2023 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-032）。
4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023 年 5 月 19 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-034）。
5、2023 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的授予日为 2023 年 5 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司2023 年限制性股票激励计划授予激励对象获授限制性股票的授予日为 2023 年 5
月 18 日，并同意以 16.50 元/股的授予价格向符合条件的 220 名激励对象授予
140.13 万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）对公司 2023 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）对本激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：
公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2023 年 5 月 18 日为授予日，授予价格为 16.50 元/股，
向 220 名激励对象授予 140.13 万股限制性股票。
（四）授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2023 年 5 月 18 日
2、授予数量：140.13 万股，占公司目前股本总额 12,395.61 万股的 1.13%。
3、授予人数：220 人
4、授予价格：16.50 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相 50%
应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相 30%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相 20%
应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 票数量(股) 性股票总数 公告时股本总
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 李全锋 核心技术人员
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