证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-015
苏州明志科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）于 2023 年
4 月 25 日召开了公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》的相关修订情况
依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，为进一步完善公司治理结构，更 好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《苏州明志科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
新增条款
织的活动提供必要条件。
（后续条款编号依次顺延）
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
修订前条款 修订后条款
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 百分之十的担保；
修订前条款 修订后条款
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
50%以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的 期经审计总资产百分之三十的担保；
担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（五）对公司的控股股东、实际控制人及其关 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
联方提供的担保； 保；
（六）上海证券交易所或者本章程规定的其他 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保。
（七）法律法规及规范性文件要求需要经股东 （七）法律、行政法规、部门规章及其他规范
大会审批的其他对外担保事项。 性文件规定的其他担保。
除上述规定须经股东大会审议通过的事项以 除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会 外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出 审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十一条第一项至第三项 的，可以豁免适用第四十二条第一项至第三项
的规定，但本章程另有规定除外。 的规定，但本章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。 当提供反担保。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外
担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律
修订前条款 修订后条款
责任和经济责任。
第八十四条 股东大会选举或变更两名以上 第八十五条 股东大会选举或变更两名以上
（含两名）的董事或监事时，应当实行累积投 （含两名）的董事或监事时，应当实行累积投
票制。 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监监事的简历和基本情况。累积投票具体实施方 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以法以公司制定的累积投票相关制度文件规定 集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、
为准。 监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
成员分别选举。 成员分别选举。
以上修订涉及部分条款的增加，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条 款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订外，《公司章程》其 他内容保持不变。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授 权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，最终以登记机关核准结果为准。
特此公告。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
查看PDF原文
