证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2022-009
上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关于修订公司章程暨部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10
月 25 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订，具体情况如下：
一、公司章程修订情况
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人 的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 券法》）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）及其他 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 有关法律法规，制订本章程（以下简称“章 下简称《上市规则》）《上市公司章程指引
程”、“本章程”、《公司章程》）。 （20 22 年修订）》及其他有关法律法规，制
订本章程（以下简称“章程”、“本章程”、
《公司章程》）。
第十条 第十条
《公司章程》自生效之日起，即成为规 《公司章程》自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为，规范公司与股东、股 范公司的组织与行为，规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束束力的文件，成为对公司、股东、董事、监 力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理、副 总经理和 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人 员是指总 本章程所称其他高级管理人员是指副总
经理 、副总经理、财务负责人、董事会秘书 经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会以及董事会聘任的其他高级管理人员。 聘任的其他高级管理人员。
第十二条
公 司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动 提供必要条件。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应 当具有同 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
等权利。 权利。
同 次发行的同种类股票，每股的发行条
件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股 份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一 ）项、第 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大股东大会决议。公司因本章程第 二十三条 会决议。公司因本章程第二十三条第一款第第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的项规定的情形收购本公司股份的 ，可 以依 情形收购本公司股份的，由 2/3 以上董事出照本章程 的 规定或者股东大会的授权，经 席的董事会会议决议。
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定 收购本公 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 注销。属于第（三）项、第（五）项、第（ 六）者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不份数不得超过本公司已发行股份总额的 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司股票或者其他具有股权 性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
本公司所有，本公司董事会将收 回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 司因购 入包销售后剩余股票而持有 5%以上
受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款 规定执行的， 的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前 款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的， 股东有权 自然人股东持有的股票或 者其他具 有股权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的 股票或者 其他具
公司董事会不按照第一款的 规定执行 有股权 性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一 款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本 条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 第三十四条
公司股东大会、董事会决议 内容违反 公司股东大会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 公 司控股股东、实际控制人不得限制或
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者决议内容违反本章程的，股东 有权自决 害公司 和中小投资者的合法权益。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制 人不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利用
用其关联关系损害公司利益。前 述 人员违 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司反法律、法规及本章程规定的，给公司及其 造成损 失的，应当承担赔偿责任。
他股东造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人 对公司和 司社 会公 众股股东负有诚信义务。控股股东
全体股东 负有诚信义务。控股股东应严 格 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不依法行使出资人的权利，控股股 东不得利 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公用、借款担保等方式损害公司和 社会公众 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位股东的合法权益，不得利用其控 制地位损 损害公司和社会公众股 股东的利益。
害公司和社会公众股东的利益。
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构 ，依照法 股东大会是公司的权力机构，依照法律、
律、法规和本章程规定行使下列职权： 法规和本章程规定行使下列职权：
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（十）收购公司股份 ； （八）对发行公司债 券作出决议；
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