证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2022-038
江苏富淼科技股份有限公司
关于现金收购苏州京昌科技发展有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）拟以现金人民币 13,051.00 万元收购苏州京昌科技发展有限公司（以下简称“苏州京昌”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）；
2、本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准；
3、相关风险提示：（1）在本次交易中，由于标的资产的评估增值率为 46.61%，本次交易完成后，公司的合并资产负债表中预计将形成一定规模的商誉，如未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响；（2）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司的下属公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标，加强公司募投项目投产后的原材料供应保障，完善公司在水溶性高分子上下游的产业链布局，提升公司综合竞争实力，2022年 6 月 29 日，公司与苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）、南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）及周伟国签订了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金及并购贷款相结合的方式受让苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）、南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）及周伟国持有的苏州京昌 100%股权。苏州京昌系持股平台，未实际从事经营业务，本次交易系通过收购标的公司以实现对标的公司孙公司江苏昌九农科化工有限公司（以下简称“江苏昌九”）的间接收购。
根据天源资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《江苏
富淼科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州京昌科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第 0395 号），本次评估采用资产基础法对苏州京昌科技发展有限公司进行评估，标的公司股东全部权益的价值为13,226.94 万元，评估增值 4,204.81 万元，增值率为 46.61%。
基于标的公司的实际经营情况、未来市场预期及上述评估报告，经交易各方协商一致，确认标的公司 100%的股权交易价格为人民币 13,051.00 万元，本次交易公司将通过自有资金及并购贷款相结合的方式进行支付，其中并购贷款支付的比例不超过全部交易价格的 60%。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
（二）本次交易的审议情况
1、董事会审议程序
2022 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
以现金收购苏州京昌科技发展有限公司股权的议案》并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权公司相关工作人员办理工商变更登记所需相关全部事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事发表了同意意见，独立董事认为，本次收购事项有利于加强公司业务的战略布局，提升公司的综合竞争力。交易对价是基于标的公司实际经营情况、未来市场预期以及评估报告，并经各方协商一致所确定的，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的转让方为标的公司原股东：苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）、南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）及周伟国，上述交易对方基本情况如下：
（一）苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
出资额：10,000 万元人民币
成立日期：2021 年 8 月 19 日
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 201-16 号
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；科技中介服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙） 出资情况如下：
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占出资额的比例
钱文胜 9,890.00 98.90%
周伟国 100.00 1.00%
苏州峰毅远达股权投资基金 10.00 0.10%
管理有限公司
合计 10,000.00 100.00%
苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李红亚
出资额：100 万元人民币
成立日期：2021 年 11 月 18 日
住所：南通市开发区新开街道新河路 18 号 502 室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全咨询服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发；市场营销策划；组织体育表演活动；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；广告制作；广告发布；平面设计；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术推广服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 占出资额的比例
李红亚 50.00 50.00%
钟先平 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）周伟国
国籍：中国
身份证号码：3204831989********
住址：江苏省常州市武进区牛塘镇高家村委贺家村 1 号
周伟国不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务
关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为苏州京昌 100%的股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司及其子公司的基本情况
（1）标的公司基本情况
公司名称：苏州京昌科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周伟国
注册资本：9,500 万元人民币
成立日期：2021 年 9 月 27 日
注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 201-25 号
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；科技中介服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）标的公司子（孙）公司的基本情况
① 江西昌九农科化工有限公司
苏州京昌持有江西昌九农科化工有限公司（以下简称“江西昌九”）54.61%的股权，江西昌九的基本情况如下：
公司名称：江西昌九农科化工有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟先平
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：1994 年 12 月 28 日
注册地址：江西省南昌市青山湖区罗家镇
经营范围：化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、自销；对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 苏州京昌科技发展有限公司 1,638.20 54.61%
2 江西农大荣齐实业有限责任公司 480.00 16.00%
3 江西省国有资本运营控股集团有限公司 380.00 12.67%
4 上海名迩贸易有限公司 301.80 10.06%
5 江西省火炬高新技术发展有限公司 120.00 4.00%
6 赖鹏 26.67 0.89%
7 李海明 26.67 0.89%
8 熊博文 26.67 0.89%
合计 3,000.00 100.00%
② 江苏昌九农科化工有限公司
江西昌九持有江苏
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