证券代码：688349 证券简称：三一重能
三一重能股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年一月
目 录
2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2025 年第一次临时股东大会议程...... 4
一、 会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式 ...... 4
二、 会议议程 ...... 4
2025 年第一次临时股东大会议案...... 6
议案一：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...... 6
议案二：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...... 7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案 ...... 8
议案四：关于 2025 年度对外担保额度预计的议案 ...... 11
议案五：关于 2025 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 ...... 14
议案六：关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 17
议案七：关于调整董事会人数暨修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案.... 23
议案八：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 25
议案九：关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 26
三一重能股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三一重能股份有限公司章程》《三一重能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
本次股东大会审议的部分议案采用“累积投票制”方式进行表决，大会对该部分议案进行逐项表决，现场参会的股东对该部分议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人；出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 12 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《三一重能关于召开 2025 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2024-096）。
三一重能股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 1 月 9 日 15 点 00 分
2、现场会议地点：北京市昌平区北清路三一产业园 1 号楼 1 号会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长周福贵先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 9 日
至 2025 年 1 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
议案 1：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案 2：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案
议案 4：关于 2025 年度对外担保额度预计的议案
议案 5：关于 2025 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
议案 6：关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案
议案 7：关于调整董事会席位暨修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案
议案 8：关于修订公司部分治理制度的议案
8.01 关于修订《关联交易管理办法》的议案
8.02 关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案 9：关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案
9.01 关于选举余梁为先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.02 关于选举张营先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.03 关于选举姜鹏先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
三一重能股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议案
议案一：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
在国家“双碳”战略引领下，中国风电行业保持良好的发展态势，海外风电市场发展前景广阔，特别是新兴市场空间巨大，当前及未来五年正值公司发展的重要战略机遇期。为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 24 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《三一重能 2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《三一重能 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2025 年 1 月 9 日
议案二：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
为规范公司 2024 年限制性股票激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司制定了《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 24 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《三一重能 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2025 年 1 月 9 日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，
