证券代码：688349 证券简称：三一重能
三一重能股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
二〇二二年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、 本持股计划属初步结果方案，能否完成实施，存在不确定性。
2、 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《三一重能股份有限公司2022年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）系三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员，共计不超过525人，所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的设立规模不超过103,849,621元。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的奖励基金。
4、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后在存续期内由公司自行管理。本员工持股计划成立管理委员会，代表本持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对本持股计划进行日常管理。
5、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后六个月内，员工持股计划管理委员会管理的员工持股计划专用账户直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式购买并持有三一重能股票（688349.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。如相关法律、法规和规范性文件对本员工持股计划规模上限等要求有变更的，则本员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
7、本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告员工持股计划专用账户完成三一重能股票购买之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个
月，自公司公告完成三一重能股票购买之日起计算，在前述锁定期内不得进行交易。
8、为优化人才结构，深度绑定股东、公司及核心员工的利益，公司2022年度员工持股计划的标的股票权益分5年归属，其中，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度分别归属员工持股计划份额的24.30%、24.30%、24.08%、18.48%、8.83%。就个人而言，每人每年具体归属比例，由公司与个人签署的协议约定。
员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场行情择机实施分配。
9、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。
10、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
11、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
12、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
13、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人选举管理委员会，管理委员会履行日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理。
14、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
15、员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
16、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
17、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间自愿放弃其持有股票的股东大会表决权。
18、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
目录
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......8
四、员工持股计划的资金和股票来源......9
五、员工持股计划的持有人情况......10
六、员工持股计划的存续期限和锁定期......10
七、存续期内员工持股计划股份调整......12
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......12
九、员工持股计划的持有人会议......12
十、员工持股计划管理委员会......14
十一、员工持股计划的管理模式......16
十二、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ......16
十三、公司与持有人的权利和义务......20
十四、员工持股计划实施程序......21
十五、其他重要事项......21
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
三一重能、公司、本公司 指三一重能股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指《三一重能股份有限公司2022年员工持股计划》
划、本计划
持有人 指选择参加本员工持股计划获得一定份额的对象
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指上海证券交易所
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管规则适用指引第1号》 指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第1号—规范运作》
《公司章程》 指三一重能股份有限公司《公司章程》
一、员工持股计划的目的
为进一步完善三一重能股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管规则适用指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了本计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》及《自律监管规则适用指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司认定的关键岗位人员；
4、公司核心业务（技术）人员。
（三）持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
公司监事会应当对持有人名单予以核实，并将核实情况予以说明。公司聘请的律师将对持有人资格是否合法合规发表明确意见。
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过103,849,621元。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的奖励基金。本计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
（二）员工持股计划股票来源
本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后六个月内，员工持股计划管理委员会管理的员工持股计划专用账户直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式购买并持有三一重能股票（688349.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
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