证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2022-021
昱能科技股份有限公司
关于向全资子公司增资以实施对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：泰科天润半导体科技（北京）有限公司（以下简称“泰科天润”、“标的公司”）；
投资方式及金额：昱能科技股份有限公司（以下简称“昱能科技”、 “公司”）以自有资金人民币10,000万元人民币增资全资子公司浙江创智新能源有限公司（以下简称“创智新能源”）以投资标的公司；
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
本次对外投资符合公司发展战略，以公司自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
相关风险提示：本次对外投资事项的增资手续尚未完成，存在一定的不确定性；标的公司在经营过程中仍可能面临技术研发、经营管理、市场竞争等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司专注于组件级电力电子产品的研发和生产，半导体材料碳化硅功率芯片是公司的主要原材料，泰科天润是国内首家专注于从事第三代半导体材料碳化硅功率芯片制造的领军企业。为完善公司产业布局，充分整合利用各方优势资源，推进公司战略规划的实施，巩固并提升公司在行业内的技术优势地位及核心竞争
由创智新能源与泰科天润签订《创智新能源与泰科天润及陈彤关于泰科天润之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），全资子公司按照投前估值为人民币40亿元拟向泰科天润投入增资款10,000万元人民币，其中 625.60万元人民币计入注册资本，9,374.40万元人民币计入资本公积，占泰科天润注册资金的2.44%。
（二）对外投资的决策与审批程序
2022年9月26日，公司第一届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司增资以实施对外投资的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、增资对象基本情况
企业名称：浙江创智新能源有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：2,000.00万元人民币
法定代表人：邱志华
成立日期：2022年9月21日
统一社会信用代码 ：91330402MABXP6DE73
住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢5楼508室
经营范围：太阳能发电技术服务；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：增资前，公司持有其100%股权；增资完成后股权结构不变。
最近一年及一期财务数据：创智新能源成立时间不足一年，暂无财务数据。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：泰科天润半导体科技（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：25,023.86万元人民币
法定代表人：陈彤
成立日期：2011年4月21日
统一社会信用代码 ：911101085731718351
住所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号
经营范围：研发、批发半导体器件；制造电子元器件设备；销售自行开发后的产品、机械设备、五金、交电；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；机动车充电桩充电零售；销售分布式交流充电桩；制造新能源智能汽车关键零部件及配件；提供互联网公共服务平台服务；互联网工业网络平台；生产碳化硅半导体功率器件；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建筑劳务分包；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）投资标的公司最近一年及一期的主要财务数据
截止2021年12月31日，泰科天润总资产为67,355.62万元，净资产为46,739.27万元；2021年度泰科天润实现营业收入为7,769.65万元，净利润-7,302.06万元，上述数据已经会计师事务所有限公司审计。
截止2022年8月31日，泰科天润总资产为7,8228.35万元，净资产为52,903.70万元；2022年1至8月泰科天润实现营业收入为5,685.74万元，净利润为-2,916.51万元，上述数据未经会计师事务所有限公司审计。
（三）标的公司的股权结构
根据拟签署的《增资协议》，预计本次增资完成前后标的公司股权变动情况如下 ：
序 本次交易完成前 本次交易完成后
号 股东名称 出资额 出资 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
1 陈彤 10,800.00 43.16% 10,800.00 42.11%
2 上海遨问乙期创业投资合伙企业(有 2,498.14 9.98% 2,498.14 9.74%
限合伙)
3 三峡睿源创新创业股权投资基金（天 1,680.52 6.72% 1,680.52 6.55%
津）合伙企业(有限合伙)
4 浏阳高创一号投资合伙企业(有限合 1,453.42 5.81% 1,453.42 5.67%
伙)
5 苏州工业园区元禾重元贰号股权投资 896.91 3.58% 896.91 3.50%
基金合伙企业(有限合伙)
6 SK 海力士（无锡）投资有限公司 784.8 3.14% 784.8 3.06%
7 北京新材智创业投资合伙企业(有限 735.29 2.94% 735.29 2.87%
合伙)
8 深圳拓金创业投资基金合伙企业(有 705.11 2.82% 705.11 2.75%
限合伙)
9 北京盛泰通投资合伙企业(有限合伙) 700.00 2.80% 700.00 2.73%
10 广发乾和投资有限公司 634.6 2.54% 634.6 2.47%
11 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 528.83 2.11% 528.83 2.06%
12 秋琪 500.00 2.00% 500 1.95%
13 上海遨问崟科一创科技合伙企业(有 428.78 1.71% 428.78 1.67%
限合伙)
14 深圳市瑞兆高精尖二期投资合伙企业 426.03 1.70% 426.03 1.66%
(有限合伙)
15 宿迁新鼎啃哥贰号股权投资合伙企业 336.34 1.34% 336.34 1.31%
(有限合伙)
16 宁波重心创业投资合伙企业(有限合 336.34 1.34% 336.34 1.31%
伙)
17 广州辰途九号创业投资合伙企业(有 332.31 1.33% 332.31 1.30%
限合伙)
18 嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业(有 304.68 1.22% 304.68 1.19%
限合伙)
19 青岛云起润泰创业投资企业(有限合 605.42 2.42% 605.42 2.36%
伙)
20 深圳华强实业股份有限公司 336.34 1.34% 336.34 1.31%
21 浙江创智新能源有限公司 625.6 2.44%
合 计 25023.86 100.00% 25649.46 100.00%
（四）标的公司主营业务
泰科天润是国内首家专注于从事第三代半导体材料碳化硅（SiC）功率芯片制造的领军企业。该公司深耕碳化硅晶圆制造近十载，依托自主可控的IDM生产线和产业经验丰富的技术团队，已成功实现国产碳化硅器件产品系列的量产，逐步打开国内新能源汽车、充电桩、光伏、轨道交通、船舶航空等各行业主要下游市场。
泰科天润是国内成立最早且实现碳化硅器件规模化销售的企业，也是国内投片最多、国内销售规模最大最为突出、业绩最为可观、器件种类最齐全的碳化硅功率芯片生产企业。
四、《增资协议》的主要内容
（一）协议主体
标的公司：泰科天润半导体科技（北京）有限公司（乙方）
投资人：浙江创智新能源有限公司（甲方）
丙方：陈彤
（二）交易方案
在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资人拟按照投前40亿元人民币估值向泰科天润投入增资款共计10,000万元人民币。其中625.60万元人民币计入注册资本，9,374.40万元人民币计入资本公积，占股比例为2.44%。本次增资完成后，全资子公司共持有泰科天润股权625.60万股，占标的公司注册资本金总股比为2.44%。
（三）股权转让交割
1、在《增资协议》签署生效后，标的公司向投资人提供股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件复印件；公司现有股东出具书面文件，承诺放弃本次增资的优先认购权。
2、投资人收到标的公司出具的《缴付投资款通知函》后7个工作日内将投资款10,000万元一次性付至标的公司指定账户。
3、在投资人支付投资款到账之日起的30个工作日内，标的公司应办理完毕工商变更登记手续，并完成公司股东名册、公司章程、董事会、监事变更等相关事宜。标的公司每逾期一日，标的公司、丙方应按照全资子公司增资总额的万分
之一向全资子公司支付违约金。标的公司、丙方未在规定期间办理完毕所有相关事宜，全资子公司有权单方解除本协议，并要求标的公司、丙方返还已经支付的款项，逾期返还的，应按逾期返还金额的日万分之一向公司支付违约金。
4、投资人、标的公司应向标的公司所在地工商登记机关提交办理本次增资工商变更/备案手续的全部必要资料，受让方予以配合。
5、工商登记机关同意泰科天润办理本次增资相关变更登记手续
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