证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-024
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票（第一批次）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2024 年 4 月 25 日
限制性股票授予数量：7.14 万股，占目前公司股本总额 35,513.3720 万股的
0.020%
股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据
公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届
董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票（第一批次）的议案》，确定 2024 年 4 月 25 日为授予日，以
28.14 元/股的授予价格向 4 名激励对象首次授予 7.14 万股第二类限制性股票。具
体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 9 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 10 月 9 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023 年 10 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据《激励计划》的规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的有关授权，
公司于 2023 年 12 月 6 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次及预留授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过 1,106.16 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 940.24 万股调整为 938.75 万股，首次授予部分占本次授予权益总额的84.87%；预留授予的限制性股票数量由 165.92 万调整为 167.41 万股，预留部分占本次授予权益总额的 15.13%。
本激励计划预留授予的限制性股票数量为 167.41 万股，本次预留授予的限制性股票数量（第一批次）为 7.14 万股。除此之外，本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司确定本激励计划的预留授予日（第一批次）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上海
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意以 2024 年 4 月 25 日为授予日（第一批次），向 4 名激励
对象授予 7.14 万股第二类限制性股票，授予价格为 28.14 元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日（第一批次）为 2024 年 4 月 25 日，该授予日符合《股权激励
管理办法》等法律、法规及《激励计划》中关于授予日的相关规定；
（2）未发现公司存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司预留授予限制性股票（第一批次）的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；
（5）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，全体独立董事认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，一
致同意以 2024 年 4 月 25 日为授予日（第一批次），向 4 名激励对象授予 7.14 万
股第二类限制性股票，授予价格为 28.14 元/股。
（四）本次预留授予的具体情况
1、预留授予日（第一批次）：2024 年 4 月 25 日
2、授予数量：7.14 万股，占目前公司股本总额 35,513.3720 万股的 0.020%
3、授予人数：4 人
4、授予价格：28.14 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排和禁售期
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留授予（第一批次）的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
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