证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-010
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于使用超募资金以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
● 回购股份金额：本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超
过人民币 5,000 万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
● 回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币 60 元/股（含）；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人、持股 5%以上的股东深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。公司持股 5%以上的股东深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）回复公司，其将依照相关法律法规的要求处理股份减持事宜。除前述情形外，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人均回复其在未来 3 个月、未来6 个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 1 月 31 日，公司实际控制人、董事长、总经理陈宁先生基于对
公司长期发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，向公司董事会提议，公司通过上海证券交易所股票交易系统通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（二）2024 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）根据《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/4/2
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/1/31，由公司实际控制人、董事长、总经理陈宁先生提
议
预计回购金额 2,500 万元~5,000 万元
回购资金来源 募集资金（超募资金）
回购价格上限 60 元/股
回购用途 用于员工持股计划或股权激励
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 41.6667 万股~83.3333 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.117%~0.235%
回购证券账户名称 深圳云天励飞技术股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886478543
（一） 回购股份的目的
基于对公司长期发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司的长远稳健发展，结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司拟使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
2、拟回购股份数量、占公司总股本的比例
以公司目前总股本 355,133,720 股为基础，按照本次回购金额下限人民币 2,500
万元、回购金额上限人民币 5,000 万元和回购价格上限人民币 60 元/股进行测算，
本次拟回购数量约为 416,667 股至 833,333 股，约占公司目前总股本的比例为 0.117%
至 0.235%。
3、回购资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万
元（含）。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届 满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上 海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 60 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权公司 管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定， 对回购价格的上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 97,273,307 27.39 97,689,974 27.51 98,106,640 27.63
无限售条件流通股份 257,860,413 72.61 257,443,746 72.49 257,027,080 72.37
股份总数 355,133,720 100.00 355,133,720 100.00 355,133,720 100.00
注：1、以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况，上表中本次回购前股份数为公司
目前股本结构数据。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次回购股份资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或者股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司未来经营业绩，促进公司健康、可持续发展。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
查看PDF原文
