深圳云天励飞技术股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：云天励飞
股票代码：688343
2023 年 12 月
目 录
目 录 ...... 1
2023 年第三次临时股东大会会议须知...... 2
2023 年第三次临时股东大会会议议程...... 4
议案一 关于修订《公司章程》的议案...... 6
议案二 关于修订公司部分治理制度的议案...... 7
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年第三次临时股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 30 分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 12 月 22 日 14 点 00 分
召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 3 楼
会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 22 日至 2023 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
序号 议案名称
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
2.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.05 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.06 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东对各项议案投票表决；
（七）休会，统计表决结果；
（八）复会，主持人宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）签署会议材料；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）以及上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况对照表详见附件。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
同时，提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会审议通过，现提请本次股东大会审议。
深圳云天励飞技术股份有限公司
2023年12月22日
议案二
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对如下制度进行修订：
1、《股东大会议事规则》
2、《董事会议事规则》
3、《监事会议事规则》
4、《独立董事工作制度》
5、《募集资金管理制度》
6、《关联交易决策制度》
上述修订后的制度具体内容详见公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》。
本议案及各项子议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
深圳云天励飞技术股份有限公司
2023 年 12 月 22 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议应当记录非关联股东的 总数；股东大会决议应当记录非关联股东的
表决情况。 表决情况。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董 表决程序如下：
事事前认可意见。 （一）股东大会审议的事项与股东有关联关
独立董事事前认可意见应当取得全体独立 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 董事的半数以上同意，并在关联交易公告中 司董事会披露其关联关系，并自行申请回
披露。 避，否则公司其他股东及公司董事会有权以
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和 书面形式向股东大会提出该关联股东回避
表决程序如下： 申请，董事会需将该申请通知有关股东；
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （二）股东大会在审议有关关联交易事项 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 司董事会披露其关联关系，并自行申请回 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 避，否则公司其他股东及公司董事会有权以 联关系；
书面形式向股东大会提出该关联股东回避 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 申请，董事会需将该申请通知有关股东； 关联股东对关联交易事项进行表决；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （四）关联交易事项形成决议，必须由出席 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 会议的非关联股东所持表决权的过半数通 解
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