证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-051
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于修订《公司章程》、部分治理制度及调整第二
届董事会审计委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日
召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员
的议案》，于 2023 年 12 月 6 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<监事会议事规则>的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》中的子议案 1-5 以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况对照表详见附件。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订公司部分治理制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
序号 治理制度名称 变更情况 是否需要提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《关联交易决策制度》 修订 是
6 《募集资金管理制度》 修订 是
7 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
8 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
9 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
10 《董事会薪酬与考核委员会议事 修订 否
规则》
11 《董事会秘书工作细则》 修订 否
《董事、监事和高级管理人员所
12 持本公司股份及其变动管理制 修订 否
度》
修订后形成的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于调整公司第二届董事会审计委员会委员情况
根据《独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。据此，公司董事会对第二届董事会审计委员会成员进行了调整，公司董事、财务总监及董事会秘书邓浩然先生不再担任董事会审计委员会委员，选举公司董事李建文先生担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。调整前后第二届董事会
审计委员会委员情况如下：
调整前：冯绍津（召集人）、邓仰东、邓浩然
调整后：冯绍津（召集人）、邓仰东、李建文
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 7 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议应当记录非关联股东的 总数；股东大会决议应当记录非关联股东的
表决情况。 表决情况。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董 表决程序如下：
事事前认可意见。 （一）股东大会审议的事项与股东有关联关
独立董事事前认可意见应当取得全体独立 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 董事的半数以上同意，并在关联交易公告中 司董事会披露其关联关系，并自行申请回
披露。 避，否则公司其他股东及公司董事会有权以
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和 书面形式向股东大会提出该关联股东回避
表决程序如下： 申请，董事会需将该申请通知有关股东；
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （二）股东大会在审议有关关联交易事项 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 司董事会披露其关联关系，并自行申请回 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 避，否则公司其他股东及公司董事会有权以 联关系；
书面形式向股东大会提出该关联股东回避 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 申请，董事会需将该申请通知有关股东； 关联股东对关联交易事项进行表决；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （四）关联交易事项形成决议，必须由出席 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 会议的非关联股东所持表决权的过半数通 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出
联关系； 席会议的非关联股东所持表决权的三分之
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 二以上通过。
关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东所持表决权的过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致 实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行股份 行动人拥有权益的股份占公司已发行股份总数的百分之三十以上时，应当采用累积投 总数的百分之三十以上时，应当采用累积投
票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 单独计票并披露。
权可以集中使用。 前两款所称累积投票制是指股东大会选举
董事、监事候选人的提名的方式和程序为： 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
（一）董事会协商提名董事候选人； 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选 决权可以集中使用。
人； 董事、监事候选人的提名的方式和程序为：
（三）单独或者合计持有公司百分之三以上 （一）董事会协商提名董事候选人；
有表决权股份的股东有权提名董事、非职工 （二）监事会协商提名非职工代表监事候选
代表监事候选人； 人；
（四）董事会、监事会、单独或合计持有公 （三）单独或者合计持有公司百分之三以上司百分之一以上有表决权股份的股东有权 有表决权股份的股东有权提名董事、非职工提名独立董事候选人；（五）职工代表担任 代表监事候选人；
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 （四）董事会、监事会、单独或合计持有公大会或者其他形式民主选举产生后直接进 司百分之一以上有表决权股份的股东有权入监事会。公司董事候选人、非职工代表监 提名独立董事候选人；依法设立的投资者保事候选人名单提出后，由董事会以提案方式 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提交股东大会决议。 提名独立董事的权利；提名人不得提名与其
提名人应向董事会、监事会提供其提出的董 存在利害关系的人员或者有其他可能影响事或监事候选人简历和基本情况以及其提 独立履职情形的关系密切人员作为独立董名意图，董事会应在股东大会召开前披露董 事候选人；
事或监事候选人的详细资料，以保证股东在 （五）职工代表担任的监事由公司职工通过投票时对候选人有足够的了解。董事或监事 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主候选人应在股东大会召开之前作出书面承 选举产生后直接进入监事会。
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 单提出后，由董事会以提案方式提交股东大
切实履行董事或监事职责。 会决议。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事 提名人应向董事会、监事会提供其提出的董
时，应按下列规定进行： 事或监事候选人简历和基本情况以及其提
（一）每一表决权的股份享有与应选出的董 名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由
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