证券代码：688343 证券简称：云天励飞
深圳云天励飞技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳云天励飞技术股份有限公司
二〇二三年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划草案”）由深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且该等限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,106.1600 万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 35,513.3720 万股的 3.1148%。其中，首次授予限制性股票 940.2400 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额35,513.3720 万股的 2.6476%，首次授予部分占本次授予权益总额的 85%；预留165.92 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 35,513.3720 万股的 0.4672%，预留部分占本次授予权益总额的 15%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 28.14 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 238 人，约占公司截至 2022 年 12
月 31 日员工总数 833 人的 28.57%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 19
第九章 本激励计划的实施程序 ...... 23
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 26
第十一章 限制性股票的会计处理...... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32
第十四章 附则 ...... 36
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云天励飞、本公司、公司、 指 深圳云天励飞技术股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本激励计划草案、本草案 指 《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司考核管理办法》 指 《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“董事会薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后
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