证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-021
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会已批准实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，公司于
2024 年 6 月 5 日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票 783,470 股。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序及相关信息披露
1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会
议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异
议。2021 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。
3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 2 月 25 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
4、2021 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二十二次会议与第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
5、2022 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第
四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第
四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 8 日，公司披露了《三生国健药业（上海）股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2022-028）。
8、2022 年 11 月 30 日，公司披露了《三生国健药业（上海）股
份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2022-048）。
9、2023 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
10、2024 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议
及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）本次作废限制性股票的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期和 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予第二个归属期的公司层面业绩考核目标为“以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 72.8%及 2023 年度内，公司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验”。根据公司经审计的 2023 年财务报告（安永华明（2024）审字第 70072706_B01号），公司层面 2023 年业绩水平未满足业绩考核目标，公司董事会决定作废本次不得归属的第二类限制性股票。
（二）本次作废限制性股票的数量
1、根据公司经审计的 2023 年财务报告，公司 2023 年度经审计
的营业收入未达到《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例 40%不得归属，因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的首次授予限制性股票合计 628,870 股。
2、根据公司经审计的 2023 年财务报告，公司 2023 年度经审计
的营业收入未达到《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例 50%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的预留授予限制性股票合计 154,600 股。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的 783,470 股限制性股票。本次作废后，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为 0 股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废 2021 年限制股票计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，因此同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2024 年 6 月 6 日
查看PDF原文
