证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-035
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增部分管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订及新增公司部分管理
制度的议案》，于 2023 年 12 月 26 日召开第四届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《上
市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订，具体情如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护三生国健药业（上海）股份有限 第一条 为维护三生国健药业（上海）股份有公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股 限公司（以下简称“公司”或“上市公
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 民共和国证券法》（以下简称“《证券
所科创板上市规则》（以下简称“上市规则”） 法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公
和其他有关规定，制订本章程。 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）和其他有关规定，制订本章程。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 第二十六条
………… …………
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
督管理机构规定的其他情形的除外。 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 券。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
的名义直接向人民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
任的董事依法承担连带责任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
………… …………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
………… …………
第五十四条 第五十五条
………… …………
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
………… …………
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得 得低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会 明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事 东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。
会应当提供股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
………… …………
（五）股东大会联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
表决程序。 由。
………… …………
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
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