证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-015
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会已批准实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，公司于
2023 年 5 月 31 日召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票 104.175 万股。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会
议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异
议。2021 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。
3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 2 月 25 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
4、2021 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二十二次会议与第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
5、2022 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第
四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第
四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 8 日，公司披露了《三生国健药业（上海）股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2022-028）。2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计 120 人符合归属条件，涉及股数共591,750股，其中116人申请归属股票并向公司缴付认购款。2022年 5 月 26 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三生国健药业（上海）股份有限公司验资报告》，对申请归属的 116 名激励
对象出资情况进行了审验。2022 年 6 月 6 日，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述 116 名激励对象申请归属 574,380 股股票登记完成。由于已归属的限制性股票存在 6 个月限售期，因此上述归属股份尚未上市流通。
8、2022 年 11 月 30 日，公司披露了《三生国健药业（上海）股
份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2022-048）。首次授予
部分第一个归属期归属股票上市流通时间为 2022 年 12 月 7 日。
9、2023 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）本次作废限制性股票的原因
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。同时，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件规定“以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 44%”，根据公司经审计的 2022 年财务报告（安永华明（2023）审字第 60468439_B01 号），营业收入增长率未达到考核目标。公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票。
（二）本次作废限制性股票的数量
1、截至本公告日，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，23 人因个人原因于第一个归属期后离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 30.293 万股限制性股票不得归属并按作废处理。
2、根据公司经审计的 2022 年财务报告，公司 2022 年度经审计
的营业收入未达到《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例 30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第
二个归属期归属条件的首次授予限制性股票合计 46.632 万股。
3、截至本公告日，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，12 人因个人原因于限制性股票授予后离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 11.79 万股限制性股票不得归属并按作废处理。
4、根据公司经审计的 2022 年财务报告，公司 2022 年度经审计
的营业收入未达到《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的预留授予限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例 50%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的预留授予限制性股票合计 15.46 万股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为 104.175 万股。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及董事、高级管理人员及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，因此同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司
股权激励管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（二）国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票之法律意见书。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 1 日
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