证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2023-079
上海复洁环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》和修订公司部分治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现有《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四章 股东和股东大会
第42条 公司下列对外担保行为，须 第42条 公司提供担保的，应当提交
经股东大会审议通过。 董事会或者股东大会进行审议，并及时披
（一）本公司及本公司控股子公司的 露。
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 公司下列对外担保事项应当在公司董
产的50%以后提供的任何担保； 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（二）公司的对外担保总额，超过最 （一）本公司及本公司控股子公司的
近一期经审计总资产的30%以后提供的任 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
何担保； 产的50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内 （二）公司的对外担保总额，达到或
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 超过最近一期经审计总资产的30%以后提
总资产30%的担保； 供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保 （三）按照担保金额连续十二个月内
对象提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审 总资产30%的担保；
计净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保
（六）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（七）法律法规及证券交易所规定的 计净资产10%的担保；
其他担保形式。 （六）对股东、实际控制人及其关联
股东大会审议前款第（三）项担保事 方提供的担保；
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 （七）法律法规及证券交易所规定的
三分之二以上通过。 其他担保形式。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会审议前款第（三）项担保事
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 项时，必须经出席会议的股东所持表决权受该实际控制人支配的股东，不得参与该 三分之二以上通过。
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东大会在审议为股东、实际控制人
股东所持表决权的过半数通过。 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
公司为全资子公司提供担保，或为控 受该实际控制人支配的股东，不得参与该股子公司提供担保且控股子公司其他股东 项表决，该项表决由出席股东大会的其他按所享有的权益提供同等比例担保，不损 股东所持表决权的过半数通过。
害公司利益的，可以豁免适用本条第一款 公司为全资子公司提供担保，或为控
第（一）、（四）、（五）项的规定。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第一款
第（一）、（四）、（五）项的规定。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
第47条 独立董事有权向董事会提议 第47条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会，但应当经全体独立董临时股东大会的提议，董事会应当根据法 事过半数同意。对独立董事要求召开临时律、行政法规和本章程的规定，在收到提 股东大会的提议，董事会应当根据法律、议后十日内提出同意或不同意召开临时股 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
东大会的书面反馈意见。 十日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将 会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的，将说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第57条 股东大会拟讨论董事、监事 第57条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司的董事、监事、高级管
及实际控制人是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股百分之五以上
（三）披露持有本公司股份数量； 的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）是否存在《上海证券交易所科
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 创板上市公司自律监管指引第1号——规
除采取累积投票制选举董事、监事 范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 形；
案提出。 （四）披露持有本公司股份数量；
（五）中国证监会和证券交易所要求
披露的其他重要事项；
董事候选人应当在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第70条 在年度股东大会上，董事 第70条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 述职报告。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第76条 股东大会决议分为普通决议 第76条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第82条 董事、监事候选人名单以提 第82条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序 董事、监事候选人的提名权限和程序
如下： 如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选 （一）董事会、单独或合计持有3%以
人，并以董事会决议形式形成书面提案， 上公司有表决权股份的股东可以提名推荐
提交股东大会选举； 非独立董事候选人，并以董事会决议形式
（二）单独或合计持有1%以上公司有 形成书面提案，提交股东大会选举；
表决权股份的股东可以提名推荐独立董事 （二）公司董事会、监事会、单独或
候选人，由本届董事会进行资格审查后， 合计持有1%以上公司有表决权股份的股东
形成书面提案提交股东大会选举； 可以提名推荐独立董事候选人，由本届董
（三）监事会可以提名推荐独立董事 事会进行资格审查后，形成书面提案提交候选人、非职工代表监事候选人，并以监 股东大会选举；提名人不得提名与其存在事会决议形式形成书面提案，提交股东大 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
会选举； 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
（四）单独或合计持有公司有表决权 选人；依法设立的投资者保护机构可以公股份3%以上的股东有权提名董事候选人、 开请求股东委托其代为行使提名独立董事非职工代表监事候选人，由本届董事会进 的权利；
行资格审查后，形成书面提案提交股东大 （三）监事会、单独或合计持有3%以
会选举；
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