688335 科创 复洁环保

  证券简称：复洁环保                    证券代码：688335
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海复洁环保科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

          调整及授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 11 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式......13
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

      简称                                  释义

复洁环保、本公司、公  指  上海复洁环保科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）司、上市公司

本激励计划、本计划      指  上海复洁环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划

独立财务顾问报告、本报      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海复洁
告                      指  环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授
                            予相关事项之独立财务顾问报告

本独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
性股票                      后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象                指  理人员、核心技术人员、高层管理人员、中层管理人员及核
                            心骨干员工

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                            归属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                            至激励对象账户的行为

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
                            的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                            日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》        指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                            露》

《公司章程》            指  《上海复洁环保科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复洁环保提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对复洁环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复洁环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2023 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。

    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就公司2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 9 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海复洁环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050）。

    3、公司于 2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 21 日在公司内部对拟激励对象
的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年 9月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。

    4、公司于 2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 21 日在公司内部对拟激励对象
的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年 9月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。

    5、2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 9 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。

    6、2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事
会第十五次会议，会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复洁环保授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
    公司已于 2023年 10月 13日实施完毕 2023年半年度权益分派，以方案实施
前的公司总股本 101,860,511 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.45股，共计转增 45,837,230 股，本次公积金转增股本后，公司总股本增加至
147,697,741 股。具体内容详见公司 2023 年 9 月 29 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《2023 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-054）。

    根据《管理办法》及本激励计划等相关规定，公司对本次激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。除上述调整外，本次激励计划授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。


    本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复洁环保关于本次激励计划限制性股票授予数量及授予价格的调整事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

    1、限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向