证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2023-044
上海复洁环保科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计
划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使
用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
回购价格：不超过人民币32元/股（含）。
回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含）,不超过人民币5,000
万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
相关股东是否存在减持计划：
1.公司于2023年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-028），公司持
股5%以上的股东上海邦明科兴创业投资中心（有限合伙）因自身经营需要，
计划根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股
份数量合计不超过3,585,796股，拟减持股份数量占公司总股本的比例不超
过3.5203%。减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内。
2.公司持股5%以上的股东德清隽洁企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海惠畅创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区英硕翔腾投资合伙企
业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。如
上述主体未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易
所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披
露义务。
3.除上述情况外，截至本公告披露之日，公司董事、监事及高级管理人
员、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在未来3个月、未来6个月无明
确的减持计划。
相关风险提示：
若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在回购方案无法实施的风险；
若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次
回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更
或终止本次回购方案的风险；
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险；
如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会
议审议事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第24条、第26条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年8月17日，公司实际控制人、董事长黄文俊先生向公司董事会提议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-031）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟以部分超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式及种类
集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）
（三）回购期限
1.自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（2）本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
（3）按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次拟回购数量约为781,250股，约占公司目前总股本的比例为0.77%；按本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次拟回购数量约为1,562,500股，约占公司目前总股本的比例为1.53%。具体如下：
回购用途 拟回购资金总 拟回购数量 占公司总股本 回购实施期限
额（万元） （股） 比例（%）
用于员工持股 781,250- 自董事会审议
计划或股权激 2,500-5,000 1,562,500 0.77-1.53 通过股份回购
励 方案之日起12
个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届 满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规 定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
不超过人民币32元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增 股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司 将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相 应调整。
（六）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万 元（含），资金来源为公司部分超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）、回购金额上限人民币5,000 万元（含）和回购价格上限32元/股（含）进行测算，若本次回购的股份全部用 于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
（按回购金额上限） （按回购金额下限）
股份类别 占总股 占总股 占总股
股份数量 本比例 股份数量 本比例 股份数量 本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通 32,290,464 31.70 33,852,964 33.23 33,071,714 32.47
股
无限售条件流通 69,570,047 68.30 68,007,547 66.77 68,788,797 67.53
股
合计 101,860,511 100.00 101,860,511 100.00 101,860,511 100.00
注：1.以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年6月30日，公司总资产147,425.54万元，归属于上市公司股东的净资产123,524.52万元，按本次回购资金上限人民币5,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的为3.39%、4.05%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币5,000万元上限回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年6月30日，公司资产负债率为15.79%，货币资金为474,554,658.75元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司稳定、健康
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