海通证券股份有限公司
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十二月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序......6
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况......7
（三）本次限制性股票授予条件说明......7
（四）本次限制性股票的首次授予情况......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
（六）结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式......12
（一）备查文件......12
（二）备查文件地点......12
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
复洁环保、公司、上市公司 指 上海复洁环保科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务 指 海通证券股份有限公司
顾问
本报告、本独立财务顾问报 指 《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司
告 2020 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 上海复洁环保科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币
注 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、声明
海通证券接受委托，担任复洁环保本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在复洁环保提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供复洁环保全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复洁环保提供，复洁环保已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的授予事项对复洁环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复洁环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励的授予事项进行了尽职调查义务，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
复洁环保 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、公司于2020年11月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事李长宝先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2020年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海复洁环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-016）。
3、公司于2020年11月26日至2020年12月5日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-021）。
4、公司于2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，自查期间未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海复洁环保科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
5、公司于2020年12月25日分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况
本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本独立财务顾问认为：复洁环保对 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复洁环保及其激励对象均未发生上述情形，公司本次
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