证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯 公告编号：2023-026
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议
通知于 2023 年 3 月 31 日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会
议于 2023 年 4 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事
长黄志强先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2022 年度总
经理工作报告>的议案》。
2022 年度，公司总经理刘助展先生认真履行董事会赋予的职责，积极推动公司各项业务开展，并编制了《2022 年度总经理工作报告》，将 2022 年度工作情况向董事会进行了汇报。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2022 年度董
事会工作报告>的议案》。
2022 年度，公司董事会按照相关法律法规及公司制度的规定，认真履行董事会职责，贯彻执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，较好地完成了各项任 务 。《 2022 年度董事会工作报告》详见公司后续于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度股东大会会议资料》。
董事会听取了《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2022 年度董事会审计委员
会履职情况报告》。
独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，独立董事将在公司 2022
年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2022 年度财
务决算报告>的议案》。
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件要求编制的《2022 年度财务决算报告》。《2022 年度财务决算报告》详见公司后续于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度股东大会会议资料》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2022 年年度
报告>及其摘要的议案》。
经审议，董事会认为公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市公司自律
监管指南第 7 号——年度报告相关事项（2023 年 2 月修订）》等相关法律法规以及《公
司章程》等内部规定编制的《2022 年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》及公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司募投项目延期
的议案》。
结合公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体情
况，董事会同意将智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目、中科蓝讯研发中心建设项目的预计达到可使用状态的时间延期至 2024 年 8 月。本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司募投项目延期的公告》（2023-028）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》。
6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
董事会同意公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见，审计机构对本议案事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2022 年度募集
资金的存放与使用情况的核查意见》及《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
7、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度利润
分配预案的议案》。
综合考虑当前的行业市场环境、公司经营现状和资金状况等因素，董事会拟定公司 2022 年年度利润分配预案为：以公司现有总股本 12,000 万股为基数，拟向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 4.50 元（含税），合计拟派发现金红利人民币 5,400 万
元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若公司利润分配预案公布后至实施前，公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-030）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8、会议审议了《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》。
2023 年度，拟定董事薪酬方案如下：（1）公司董事长黄志强先生及在公司担任总经理职务的非独立董事刘助展先生，按其在公司的具体岗位及相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；（2）未在公司内部任职的非独立董事周斌先生，董事津贴标准为人民币 6 万元/年（税前）；（3）公司独立董事姜梅女士、张潇颖女士独立董事津贴标准为人民币 8 万/年（税前）。
本议案需全体董事回避表决，表决人数不足三人，将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
9、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度高级
管理人员薪酬的议案》，关联董事刘助展先生回避表决。
经审议，董事会同意公司高级管理人员薪酬方案如下：2023 年度，公司总经理刘助展先生的薪酬标准将依据《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》中的方案执行；公司副总经理、董事会秘书张仕兵先生、财务总监李斌女士将根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
10、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2023 年
度审计机构的议案》。
经审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-031）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
11、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务
代表的议案》。
经审议，董事会同意聘任刘懿瑶女士为公司证券事务代表，其任期与公司第二届董事会相同。刘懿瑶女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明，任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com
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