证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-007
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十一次会议通知于 2024 年 3 月 11 日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于
2024 年 3 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王
威东先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
2023 年度，总经理严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司总经理工作细则》的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保经营管理层规范运作。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（二）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023 年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（三）审议通过《关于公司<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
2023 年度，公司独立董事本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会听取。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（四）审议通过《关于对独立董事独立性评估的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司董事会对公司在任独立董事的独立性进行了评估，认为独立董事在各方面均独立于公司，满足相关法律法规，证监会部门规章，交易所业务规则和公司章程等相关文件对于独立董事独立性的要求。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（五）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
2023 年度，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成 2023年度财务决算工作，编制了《2023 年度财务决算报告》。公司 2023 年度财务报表，分别按中国《企业会计准则》及《国际财务报告准则》编制，已各自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（六）审议通过《关于公司<2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司 2023 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报。其中，A 股年报包括 2023
年年度报告全文和 2023 年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H 股年报包括 2023 年报、2023 年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2023年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（七）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价，2023 年度公司内部控制体系得到了有效的执行并不断优化，在 2023 年度未发现公司内部控制体系有重大缺陷，公司业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（八）审议通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司归属于上市
公司股东的净利润为-1,511,229,176.70 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司未分
配利润金额-2,793,512,522.21 元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司整体发展战略和实际经营情况，同意公司 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（九）审议通过《关于审议集团 2023 年度持续关连交易的议案》
董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对 2023 年度报告期内发生的关连交易进行确认。同意确认该等不获豁免持续关连交易在集团的日常
本议案已经公司第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
关联董事王威东、房健民、林健、王荔强回避表决。经与会非关联董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出席董事的 100％。
（十）审议通过《关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司 2024 年度境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构。并提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（十一）审议通过《关于确认高级管理人员薪酬的议案》
根据公司有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，确认了公司 2023 年度公司高级管理人员薪酬发放情况；2024 年度，公司拟根据高级管理人员的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对高级管理人员的薪酬待遇进行制定。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
关联董事王威东、房健民、林健、王荔强、何如意回避表决。经与会非关联董事表决，同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出席董事的100％。
（十二）审议通过《关于确认董事薪酬的议案》
根据公司有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，确认了公司 2023 年度公司董事薪酬发放情况；2024 年度，公司拟根据董事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对董事的薪酬待遇进行了制定。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，全体委员回避表决。
公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<董事会审核委员会 2023 年度履职情况报告>
的议案》
董事会审核委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录 C1《企业管治守则》等相关规定，委员会积极开展工作，认真履行职责，按时出席公司召开的相关会议，以认真负责的态度对各项议案做出有效表决。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（十四）审议通过《关于检讨集团 2023 年度风险管理及内部监控系统的议
案》
董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，检讨公司 2023 年度风险管理及内部监控系统，同意公司风险管理及内部监控系统仍然有效及足够；以及对公司在会计、内部审核、财务汇报职能方面以及与环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算表示满意。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（十五）审议通过《关于审议公司遵守<企业管治守则>及相关规则的议案》
董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1 所载《企业管治守则》的相
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