证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-050
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 12 月 28 日
限制性股票首次授予数量：143.2450 万股，占目前公司股本总额
54,426.3003 万股的 0.2632%
股权激励方式：第二类限制性股票
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划》
（以下简称“《2023 年激励计划》”）规定的公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予条件已经成就，根据荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会、2023
年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司于
2023 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，
审议通过了《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定 2023 年 12 月 28 日为首次授予日，以 49.77 元/股的授予价
格向 24 名激励对象授予 143.2450 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 29 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 30 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-037）。
3、2023 年 12 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云
金先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别
股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
4、2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议并通过了《关
于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 12
月 29 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟
及 2023 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》（公告编号：2023-044）。
5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年A 股限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 12 月 29 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
6、2023 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于向 2023 年 A 股限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合首次授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2023 年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为公司不存在法律法规和公司《2023 年激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，首次授予的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，不存在不得成为激励对象情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2023 年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2023年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 28 日，
并同意以 49.77 元/股的授予价格向 24 名激励对象授予 143.2450 万股限制性股
票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 12 月 28 日；
2、首次授予数量：143.2450 万股，占目前公司股本总额 54,426.3003 万股
的 0.2632%；
3、首次授予人数：24 人；
4、授予价格：49.77 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本次激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）本激励计划授予的限制性股票的具体归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予权
益总量的比例
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个
第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
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