证券代码：688328 证券简称：深科达 公告编号：2021-021
深圳市深科达智能装备股份有限公司
关于向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司
提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、财务资助对象：深圳市深科达半导体科技有限公司（以下简称“深科达半导体”）
2、财务资助金额：总额不超过人民币 2500 万元
3、财务资助期限：自本次事项审议通过之日起不超过两年
4、资金使用费：以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
5、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》并参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联
交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元，且未占公司最近一期经审计总资产或公司市值 1%以上。本次财务资助属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
7、公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案在在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，在董事
会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确同意的独立意见，关联董事黄奕宏回避表决。保荐机构安信证券股份有限公司就此事项出具了核查意见。
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
为了支持公司控股子公司深科达半导体的发展，满足深科达半导体的业务发展需求，公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向深科达半导体提供不超过 2500 万元额度的财务资助，财务资助在额度范围内自公司董事会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔给付。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。资金使用费用将按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
由于深科达半导体其他股东深圳市宏义聚能半导体投资中心（有限合伙）(以下简称：“宏义聚能”)、林广满、陈林山、李茂贵和刘小燕未能提供同比例对深科达半导体进行财务资助，本次交易将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。
二、关联人及其他交易方基本情况
（一）关联方介绍
宏义聚能持有深科达半导体 5.00%股权，为公司实际控制人黄奕宏所控制的
企业，为公司的关联法人。林广满为持有深科达半导体 23.00%股权的股东，为公司的关联自然人。陈林山为持有深科达半导体 7.00%股权的股东，李茂贵为持有深科达半导体 2.00%股权的股东，刘小燕为持有深科达半导体 3.00%股权的股东。
（二）关联人基本情况
1、深圳市宏义聚能半导体投资中心（有限合伙）：
（1）关联方名称：深圳市宏义聚能半导体投资中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440300MA5GR21189
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：黄奕宏
（5）注册资本：119.8718 万元人民币
（6）成立日期：2021 年 5 月 7 日
（7）住所：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路 2 号 C 栋 2 层
（8）经营范围：一般经营项目是：电子产品、通信信息产品、半导体元器件及设备相关产业的投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外; 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
由于该企业成立时间未满一年，尚无最近一年会计年度主要财务数据。
2、林广满，1985 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任大族
激光科技股份有限公司研发项目工程师、深圳市标谱半导体科技有限公司研发部经理，现任深科达半导体总经理。
3、陈林山，1984 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任深圳市
龙创达科技有限公司研发部工程师、深圳市标谱半导体科技有限公司研发部工程师，现任深科达半导体副总经理。
4、李茂贵，1986 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任东莞信
浓马达有限公司自动化工程师、深圳市标谱半导体科技有限公司电气工程师，现任深科达半导体副总经理。
5、刘小燕，1976 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任深圳翠
涛自动化设备股份有限公司市场总监，现任深科达半导体副总经理。
三、财务资助对象的基本情况：
（一）基本情况
1、公司名称：深圳市深科达半导体科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：黄奕宏
4、注册资本：410.256 万元人民币
5、成立日期：2016 年 7 月 4 日
6、住所：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路 2 号 B 栋 2 层
7、经营范围：一般经营项目是：软件的研发与销售；国内贸易，经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目是：半导体行业智能化封装设备的技术开发、生产、测试与销售及技术服务。
8、（一）股权结构：
股东名称 认缴出资额（单位：万元） 持股比例
深圳市深科达智能装备 246.1536 60.00%
股份有限公司
林广满 94.3589 23.00%
陈林山 28.7179 7.00%
深圳市宏义聚能半导体 20.5128 5.00%
投资中心（有限合伙）
刘小燕 12.3077 3.00%
李茂贵 8.2051 2.00%
合计 410.256 100.00%
（二）主要财务指标
项目 2021 年 3 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
年第一季度（未经审计） 年度（经审计）
资产总额（万元） 21,016.79 14,198.87
负债总额（万元） 18,704.54 12,503.74
净资产（万元） 2,312.25 1,695.13
营业收入（万元） 4,490.49 12,138.75
净利润（万元） 617.13 1,405.26
四、关联交易价格及定价依据
本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，资金使用费率不低于中国人
民银行公布的同期贷款基准利率，价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排
本次财务资助尚未签订协议。公司董事会将在审议通过的资助额度和期限内，根据深科达半导体的实际资金需求情况另行签署相关协议文本。
六、交易目的以及对公司的影响
由于深科达半导体业务发展对资金需求较大，为解决其生产经营资金缺口，满足深科达半导体的业务发展需求，积极拓展公司半导体设备业务，公司在不影响自身生产经营的情况下向深科达半导体提供财务资助。深科达半导体为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对深科达半导体的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。公司本次向深科达半导体提供财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次财务资助不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、关联交易的审议程序
公司于 2021 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
六次会议均审议通过了《关于向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事黄奕宏先生在审议本议案时回避表决。
监事会认为: 为支持公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司的
经营发展需要，公司本次向控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司提供财务资助，本次关联交易价格公允、合理，该关联事项的审议程序合法合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司在不影响自身正常经营的境况下，向控股子公司深科达半导体提供有限度的财务资助，以缓解其生产经营短期资金缺口情况，有助于其业务的正
常发展；本次关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会审议议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意上述关联交易事项。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
八、保荐结构意见：
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳市深科达智能装备股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 19 日
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