关于云从科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年七月
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 5 月 15 日出具的上证科审（再融资）〔2023〕116 号
《关于云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”、“发行人律师”）和申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《云从科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
引用原募集说明书所列内容 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
1.关于本次募投项目 ......4
2.关于收入 ......44
3.关于持续经营能力 ......74
4.关于应收账款及合同资产 ......99
5.关于融资规模 ......116
6.关于财务性投资 ......132
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）公司以打造行业专用大模型为切入点，在基础大模型基础上研究和构造面向针对特定领域下游任务的“行业精灵”，分为 4 个子项目，其中标杆行业专用大模型的研究与构建、人机协同操作系统对多模态大模型的整合与综合实践属于技术研发类子项目；数字人应用产品的标杆打造和生态建设、人机协同操作系统和行业专用大模型在行业智能化升级领域的实践两个子项目涉及研发成果应用落地；2）2020 年末、2021 年末及 2022 年末公司研发人员数量分别为 997 人、575 人、552 人，呈现下降趋势；3）发行人本次发行募投项目拟投入 55,440.00 万元用于购置并装修项目实施场地，场地面积约8,400 平方米。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容及考虑，分四个项目开展的原因，各子项目之间的区别与联系，与前次募投项目、主营业务的区别与联系，是否投向科技创新领域，并结合公司业务规划考虑及未来发展战略、现有经营情况、实施本次募投项目的预计盈利时点测算等，说明本次募投项目的融资必要性与紧迫性，以及实施后对公司业务发展、生产经营的影响；（2）结合公司行业专用大模型研发进展及境内外同行业公司进展情况、公司竞争优劣势、人员与技术储备情况，说明公司研发方向是否与行业技术发展方向保持一致，技术开发是否存在重大不确定性；（3）研发成果应用预计落地时间、应用领域发展前景、盈利模式、核心原材料供应情况及在手订单及意向订单等情况，说明商业化落地是否存在重大不确定风险，以及新增产能消化的合理性；（4）项目用地取得进展及具体安排，是否符合土地政策、城市规划，如无法取得项目用地拟采取的替代措施；（5）前次募投项目的实施进度，募集资金是否按计划投入，是否符合融资间隔的相关规定；（6）是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（4）并发表明确意见，请申报会计师根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第 4 条核查问题（5）并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次募投项目的具体内容及考虑，分四个项目开展的原因，各子项目之间的区别与联系，与前次募投项目、主营业务的区别与联系，是否投向科技创新领域，并结合公司业务规划考虑及未来发展战略、现有经营情况、实施本次募投项目的预计盈利时点测算等，说明本次募投项目的融资必要性与紧迫性，以及实施后对公司业务发展、生产经营的影响
（一）本次募投项目的具体内容及考虑，分四个项目开展的原因，各子项目之间的区别与联系
1、本次募投项目的具体内容及考虑
首先，人工智能产业链安全愈发重要，核心算法模型自主研发关系国家安全；其次，大模型已成为人工智能的核心技术路径，并将推动人工智能产业化进程；最后，行业深度智能化对人工智能提出更高要求，人工智能在各领域的应用日益深入。
在此背景之下，公司依托自身算法研发能力和大模型理论基础，拟募集资金用于“云从‘行业精灵’大模型研发项目”，项目包括对行业大模型的理论研究与构建以及行业大模型下游场景的应用研发，力争形成围绕行业大模型的全链路大模型综合解决方案。
该项目分为四个子项目执行，具体的研发内容及主要考虑如下：
子项目名称 研发内容 实施该项目的主要考虑
选取对话/代码/上下文（In-Context）等通 验证下游任务迁移技术与
用场景完成下游任务迁移的技术验证工作； 行业Know-how、领域经验
标杆行业专 制定高质量的标注规范，在金融、智能制 相结合的范式，将基础大模用大模型的 造、医疗养老以及部分消费级场景等标杆行 型的通用能力转化为行业场
研究与构建 业场景，积累符合规范的人类反馈数据； 景下的专业能力；
研发基于大模型和行业数据的下游任务迁 为标杆场景提供专用大模
移，输出标杆行业的专用大模型，为相关的 型，重塑相关场景的智能化
行业应用打造核心功能提供支撑。 应用。
人机协同操 基于跨模态大模型升级CWOS人机交互板 将大模型的能力集成到人作系统对多 块，使交互能力达到“察言观色、专业博 机协同操作系统中，实现技
模态大模型 学”的智能化水平，实现人机自然交互； 术平台化，降低使用门槛和
的整合与综 基于超级语言模型重构CWOS的KaaS板 成本。
合实践 块，改造知识生成到知识服务的全流程；基
子项目名称 研发内容 实施该项目的主要考虑
于人机交互和知识计算板块改造升级的
CWOS，在标杆产品和项目中验证整合性能
和效果体验。
基于CWOS新的人机交互和知识服务能
力，在在线直播、文旅讲解、内容创作、个 利 用 CWOS 的 技 术 平 台
人陪护等多个消费级场景打造云从特色的数 化，联合生态伙伴落地各类
数字人应用 字人应用产品标杆； 数字人应用产品，打开更多
产品的标杆 通过数字人应用产品的标杆建设，逐步完 的场景和市场机会；
打造和生态 善数字人产品的技术范式和开发工具链，保 通过消费级场景的应用产
建设 证生态合作伙伴的进入门槛和成本效率； 品收集用户反馈，不断改善
通过市场活动和各类渠道触达有产品研发 大模型的性能效果。
能力的生态伙伴，逐步吸引生态伙伴落地数
字人应用产品。
在标杆行业（智能制造）打造一个灯塔意 验证大模型能力在较为严
人机协同操 义的智能工厂，利用大模型技术重塑生产销 肃的行业场景下进行能力迁
作系统和行 售流程，推动工厂的智能化升级； 移的技术和效果；
业专用大模 基于整合后的人机协同操作系统，沉淀与 将云从在大模型领域的技型在行业智 标准化灯塔工厂解决方案，在智能制造领域 术储备和行业Know-how方
能化升级领 的其他细分行业实现方案的复制； 面的积累相结合进行市场变
域的实践 将大模型能力拓展到金融、医疗养老等行 现，构建或提升云从行业解
业的应用场景，创新或升级相关解决方案。 决方案的核心竞争力。
2、分四个项目开展的原因，各子项目之间的区别与联系
（1）分四个项目开展的原因
本次募投项目划分四个子项目开展的原因主要系：①本次募投项目涵盖从技术研发到技术落地的全过程，根据发行人长期以来的技术落地经验，从前期技术研发到产品落地可分为相对独立的几个过程，但彼此存在一定的关联，无法单独分割为独立的单个研发项目。具体而言，该项目在研发层次上贯穿核心技术（标杆行业专用大模型的研究与构建）、技术平台（人机协同操作系统对多模态大模型的整合与综合实践）、产品（数字人应用产品的标杆打造）到行业解决方案（人机协同操作系统和行业专用大模型在行业智能化升级领域的实践），构成了以“大模型”技术为轴的完备产品技术体系；②上述四个子项目彼此之间存在关联，在人员、设备以及场地上存在共用，在项目投入上宜作为整体进行测算。
（2）各子项目之间的区别与联系
上述四个子项目中，“标杆行业专用大模型”的研究与构建是本项目的研发核心，公司采用“大模型下游任务迁移”与“行业专家知识”相结合的范式，
打造出能够成为人工智能行业标杆的行业大模型。标杆行业专用大模型子项目的成功建设将为云从科技业务场景提供算法底座。
“人机协同操作系统对多模态大模型的整合与综合实践”子项目是行业大模型实现技术平台化的关键步骤，将语言大模型和视觉大模型、语音大模型等技术相融合，充分验证和发挥大模型的能力，整合大模型、数据和应用，为行业和场景应用的研发提供平台支持。
“数字人应用产品的标杆打造和生态建设”、“人机协同操作系统和行业专用大模型在行业智能化升级领域的实践”2 个子项目是基于整合大模型技术的人机协同操作系统，在消费级场景和行业应用场景打造大模型应用的标杆。
就实施顺序而言，将优先推进技术侧研发，即核心技术和技术平台两个子项目，实现行业专用大模型的研发和构建，以及人机协同操作系统对多模态大模型的整合；在技术打磨到一定成熟度后，进一步投入至产品和解决方案实践，产品和解决方案按照标杆建设、项目复制到全面推广三个阶段来递进推动。
（二）与前次募投项目、主营业务的区别与联系，是否投向科技创新领域
1、与前次募投项目的区别与联系
根据发行人《招股说明书》及上市后对募投项目投入的调整情况，发行人前次募投项目主要投入至“人机协同操作系统升级项目”、“轻舟系统生态建设项目”及“补充流动资金项目”，前次募投项目与本次募投项目具有一定的区别与联系，具体情况如下
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