证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2022-010
云从科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 21 日召开
了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东2022 年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件。
除附件列举的条款外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或备案登记等全部事宜。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《防范大股东及其关联人资金占用管理制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易制度》《募集资金管理制度》《监事会议事规则》。
上述修订后的制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 22 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律 、行政
律 、行政法规 、部门规章和本章程的规定，收 法规 、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允 他情形。
许的其他情形。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
他方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的 本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 董事会会议决议。
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于
上董事出席的董事会会议决议。 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 者注销。
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
卖出该股票不受六个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
有责任的董事依法承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
股； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章
有限责任损害公司债权人的利益； 程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件
及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用 利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 司和社会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。
股东的利益以及谋取额外的利益。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报
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