证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2023-061
广东赛微微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、修改公司章程、
办理工商变更并制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了
第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章
程并办理工商变更的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。同时，审议通过了
《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，部分内控制度尚需提交股东大会审
议。
一、关于变更公司注册资本、修改公司章程、办理工商变更
公司已完成2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二期期权行权，并
根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，完成股份登
记总数为1,665,464股。本次股票期权完成行权后，公司总股本由81,665,463股变更
为83,330,927股，公司注册资本由81,665,463元变更为83,330,927元。同时，根据
《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，公司同步修订《公司章程》部分条
款，并办理工商变更。具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护广东赛微微电子股份有限公司 第一条 为维护广东赛微微电子股份有限公
（以下简称“公司”）、股东 和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合
1 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共 和国公司法》（以下简称 人民共 和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券 市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板
交易所科创板股票上市规则》及其他相关法 股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
律、行政法规和规范性文件的有关规定，制 市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023
订本章程。 年8月修订）》（以下简称“《规范运作指
引》”）及其他相关法律、行政法规和规范性
文件的有关规定，制订本章程。
2 第六条公司注册资本为人民币8,166.5463万 第六条公司注册资本为人民币8,333.0927万
元。 元。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的
的总经理、副总经理、财务负责人（即财务 经理、副经理、财务负责人（即财务总监）、
3 总监）、董事会秘书和董事会聘任且认定为 董事会秘书和董事会聘任且认定为高级管理人
高级管理人员的其他人员。 员的其他人员。本章程及相关工作细则、制度
中总经理、副总经理与经理、副经理含义一
致。
第二十条公司股份总数为8,166.5463万股， 第二十条公司股份总数为8,333.0927万股，均
4 均为境内人民币普通股。 为境内人民币普通股。
第四十四条公司与关联人发生的交易金额 第四十四条公司与关联人发生的交易金额（提
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万 市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提
元，应当提供评估报告或审计报告，并提交 供评估报告或审计报告，并提交股东大会审
5 股东大会审议。与日常经营相关的关联交易 议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
可免于审计或者评估。 者评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议前，取得全体独立董事
过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容：
6 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存
人是否存在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在《规范运作指引》第4.2.2条、
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 第4.2.3条所列情形；
的处罚和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （五）证券交易所要求披露的其他重要事项。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条董事候选人及股东代表担任的监 第八十四条董事候选人及股东代表担任的监事
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 可以实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事
或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选 或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥
董事或者股东代表监事人数相同的表决权， 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情
当向股东公告候选董事、股东代表监事的简 况。
历和基本情况。
（一）董事提名方式和程序为：
（一）董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以
7 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提
以上的股东可以提名董事候选人，提名人应 名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细
在提名前征得被提名人同意，并公布候选人 资料。候选人应在股东大会通知公告前作出书
的详细资料，包括但不限于：教育背景、工 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公 候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 后切实履行董事职责。
系；持有本公司股份数量；是否具有《公司
法》规定的不得担任董事的情形或受过中国 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候
等。候选人应在股东大会通知公告前作出书 选人。该款规定的提名人不得提名与其存在利
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
事候选人的资料真实、准确、完整，并保证 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
当选后切实履行董事职责。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
独立董事的提名方式和程序根据法律、行政 委托其代为行使提名独立董事的权利。
法规、部门规章以及中国证监会发布的有关
规定执行。 （二）监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以
（二）监事提名方式和程序为： 上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并
以上的股东可以提名由股东代表出任的监事 公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会
候选人，提名人应在提名前征得被提名人同 通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 诺公开披露的监事候选人的资料真实、准确、
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情 完整，并保证当选后切实履行监事职责。
况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数
量；是否具有《公司法》规定的不得担任监 （三）除采取累计投票制选举董事、监事外，
事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大
会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 以上董事候选人、监事候选人的详细资料范围
名，承诺公开披露的监事候选人的资料真 与本章
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