证券代码:688325 证券简称:赛微微电 公告编号:2023-061
广东赛微微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、修改公司章程、
办理工商变更并制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东赛微微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月15日召开了
第一届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章
程并办理工商变更的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。同时,审议通过了
《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》,部分内控制度尚需提交股东大会审
议。
一、关于变更公司注册资本、修改公司章程、办理工商变更
公司已完成2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二期期权行权,并
根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定,完成股份登
记总数为1,665,464股。本次股票期权完成行权后,公司总股本由81,665,463股变更
为83,330,927股,公司注册资本由81,665,463元变更为83,330,927元。同时,根据
《上市公司独立董事管理办法》等相关法规,公司同步修订《公司章程》部分条
款,并办理工商变更。具体修订情况如下:
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护广东赛微微电子股份有限公司 第一条 为维护广东赛微微电子股份有限公
(以下简称“公司”)、股东 和债权人的 司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合
1 合法权益,规范公司的组织和行为,根据 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
《中华人民共 和国公司法》(以下简称 人民共 和国公司法》(以下简称“《公司
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券 市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板
交易所科创板股票上市规则》及其他相关法 股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
律、行政法规和规范性文件的有关规定,制 市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023
订本章程。 年8月修订)》(以下简称“《规范运作指
引》”)及其他相关法律、行政法规和规范性
文件的有关规定,制订本章程。
2 第六条公司注册资本为人民币8,166.5463万 第六条公司注册资本为人民币8,333.0927万
元。 元。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的
的总经理、副总经理、财务负责人(即财务 经理、副经理、财务负责人(即财务总监)、
3 总监)、董事会秘书和董事会聘任且认定为 董事会秘书和董事会聘任且认定为高级管理人
高级管理人员的其他人员。 员的其他人员。本章程及相关工作细则、制度
中总经理、副总经理与经理、副经理含义一
致。
第二十条公司股份总数为8,166.5463万股, 第二十条公司股份总数为8,333.0927万股,均
4 均为境内人民币普通股。 为境内人民币普通股。
第四十四条公司与关联人发生的交易金额 第四十四条公司与关联人发生的交易金额(提
(提供担保除外)占公司最近一期经审计总 供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或
资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万 市值1%以上的交易,且超过3,000万元,应当提
元,应当提供评估报告或审计报告,并提交 供评估报告或审计报告,并提交股东大会审
5 股东大会审议。与日常经营相关的关联交易 议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
可免于审计或者评估。 者评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,
应当在提交董事会审议前,取得全体独立董事
过半数同意,并在关联交易公告中披露。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事
监事候选人的详细资料,至少包括以下内 候选人的详细资料,至少包括以下内容:
容:
6 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况;
况; (二)与公司的董事、监事、高级管理人员、
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制 实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存
人是否存在关联关系; 在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量; (三)是否存在《规范运作指引》第4.2.2条、
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 第4.2.3条所列情形;
的处罚和证券交易所惩戒。 (四)披露持有本公司股份数量;
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 (五)证券交易所要求披露的其他重要事项。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条董事候选人及股东代表担任的监 第八十四条董事候选人及股东代表担任的监事
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表 时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 可以实行累积投票制。
议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 者股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事
或者股东代表监事时,每一股份拥有与应选 或者股东代表监事人数相同的表决权,股东拥
董事或者股东代表监事人数相同的表决权, 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情
当向股东公告候选董事、股东代表监事的简 况。
历和基本情况。
(一)董事提名方式和程序为:
(一)董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以
7 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 上的股东可以提名董事候选人,提名人应在提
以上的股东可以提名董事候选人,提名人应 名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细
在提名前征得被提名人同意,并公布候选人 资料。候选人应在股东大会通知公告前作出书
的详细资料,包括但不限于:教育背景、工 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事
作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公 候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 后切实履行董事职责。
系;持有本公司股份数量;是否具有《公司
法》规定的不得担任董事的情形或受过中国 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候
等。候选人应在股东大会通知公告前作出书 选人。该款规定的提名人不得提名与其存在利
面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
事候选人的资料真实、准确、完整,并保证 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
当选后切实履行董事职责。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
独立董事的提名方式和程序根据法律、行政 委托其代为行使提名独立董事的权利。
法规、部门规章以及中国证监会发布的有关
规定执行。 (二)监事提名方式和程序为:
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以
(二)监事提名方式和程序为: 上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并
以上的股东可以提名由股东代表出任的监事 公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会
候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承
意,并公布候选人的详细资料,包括但不限 诺公开披露的监事候选人的资料真实、准确、
于:教育背景、工作经历、兼职等个人情 完整,并保证当选后切实履行监事职责。
况;与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;持有本公司股份数
量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 (三)除采取累计投票制选举董事、监事外,
事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大
会通知公告前作出书面承诺,同意接受提 以上董事候选人、监事候选人的详细资料范围
名,承诺公开披露的监事候选人的资料真 与本章