证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2024-035
深圳微芯生物科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日
以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2024年3月18日通过电子邮件方式送达全体董事。
会议应出席董事 8 人，实际到会董事 8 人，会议由公司董事长 XIANPING LU（鲁
先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长 XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已于 2023 年 3 月 17 日届满，为顺利完成董事会换届
选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查及事先认可，公司董事会同意推选 XIANPING LU博士、黎建勋先生、海鸥女士、杨晗鹏先生、李伟华先生 5 人为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编
号：2024-024）。
（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已于 2023 年 3 月 17 日届满，为顺利完成董事会换届
选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查及事先认可，公司董事会同意推选黄民先生、王艳梅女士、罗勇根先生 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人，其中罗勇根先生为会计专业人士，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号：2024-024）。
（三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的评估意见》
经核查独立董事朱迅博士、黎翔燕女士及宋瑞霖先生的任职经历、签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。相关独立董事朱迅
博士、黎翔燕女士及宋瑞霖先生对本议案进行回避。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重
大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
董事会认为 ：2023 年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会及各专门委员会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》
董事会认为：2023 年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
（七）审议通过《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为:2023 年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《总经理工作
细则》等内部管理制度的要求，不断深耕原创新药的发现与开发、努力做好产品的学术会推广、不断优化内部管理体系、加强风险控制力度，并不断推进药品商业化的进程，持续加大研发投入，保持核心技术的市场竞争力，加大项目管理力度，实现了公司 2023 年度经营稳步发展。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司 2023 年度报告》及《深圳微芯生物科技股份有限公司 2023 年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>和<公司 2024 年度财
务预算报告>的议案》
董事会同意《关于<公司 2023 年度财务决算报告>和<公司 2024 年度财务预
算报告>的议案》。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于<公司 2023 年年度利润分配方案>的议案》
董事会同意 2023 年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-026）。
（十一）审议通过《关于<公司 2023 年内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司 2023 年内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于<公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报
告>的议案》
董事会同意《关于<公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十三）审议通过《关于<公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
董事会认为：2023 年度，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。
（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意使用部分超募资金 4,250 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.99%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金
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