证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2022-011
深圳微芯生物科技股份有限公司
关于合作设立医药产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资基金名称：成都安信国生微芯医药健康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准信息为准，以下简称“医药基金”）。
投资领域主要为：主要投资于具有良好市场前景和临床价值的大分子创新药、生物治疗创新药及医疗健康领域的优质项目，上述投资领域与公司目前主营业务存在协同关系。
投资金额：医药基金的认缴出资规模为人民币 30,000 万元，医药基金认缴规模 50%的资金将定向投资于微芯生物注册在成都生物城的大分子项目公司；剩余资金原则上单项目投资额不超过基金认缴规模的 20%。
其中，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资人民币 2,000 万元，担任有限合伙人，拟通过全资子公司成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）以自有资金认缴出资人民币 1,000 万元，担任普通合伙人，合计占合伙企业总认缴出资额的 10%。
本次对外投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：
（1）医药基金的主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。且成都微芯作为医药基金的普通合伙人，需要共同对医药基金承担无限连带责任。
（2）公司及全资子公司成都微芯本次拟使用自有资金，在保证其日常运营资金需求的情况下进行对外投资。成都微芯在医药基金的投资决策委员会中占一名席位，可以参与医药基金的投资行为。公司将严格按照《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等的相关规定，加强对投资决策的执行及监督检查，并在公司现有风险控制体系基础上，加强与合作方的沟通，密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，做好风险的管理和控制。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、合作投资概述
（一）合作投资的基本情况
公司为充分发挥自身在医药行业项目研判等方面的专业优势，促进优势资源共享整合、深化各方合作，实现产业与资本融合。协议各方的主体如下：
甲方：安信乾宏投资有限公司（“基金管理人”、“执行事务合伙人”、“普通合伙人”简称“安信乾宏”）
乙方：成都微芯药业有限公司（“普通合伙人”，简称“成都微芯”）
丙方：成都生物城一号股权投资基金合伙企业（“有限合伙人”，简称“成都生物城”）
丁方：安信证券投资有限公司（“有限合伙人”）
戊方：深圳微芯生物科技股份有限公司（“有限合伙人”）
具体情况以各方签署的《合伙协议》等法律文件为准。
（二）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等义务。
（三）决策与审议程序
公司于2022年2月18日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于合作设立医药产业投资基金的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、私募基金管理人基本情况
（一）私募基金管理人的基本情况
1、基金管理人名称：安信乾宏投资有限公司
2、认缴出资：12,000 万元人民币
3、法定代表人：周立峰
4、基金备案情况：安信乾宏投资有限公司系安信证券股份有限公司全资私
募投资基金子公司，已在中国证券投资基金业协会登记，证券公司私募投资基金
子公司管理人登记编号为 GC1900031559。
5、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
（二）私募基金管理人与公司的关联关系
私募基金管理人与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，未以直接或间接形式持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，
与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、投资基金基本情况
（一）投资基金的基本情况
医药基金的认缴出资规模为人民币 30,000 万元，各合伙人认缴出资情况如
下：
拟认缴出资 拟认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
额（万元） （万元）
1 安信乾宏投资有限公司 执行事务合伙人 6,000 20%
2 成都微芯药业有限公司 普通合伙人 1,000 3.33%
成都生物城一号股权投资基金合
3 有限合伙人 15,000 50%
伙企业
4 安信证券投资有限公司 有限合伙人 6,000 20%
5 深圳微芯生物科技股份有限公司 有限合伙人 2,000 6.67%
合计 30,000 100%
（二）投资基金的管理模式
1、管理费
（1）费率：在合伙企业存续期内，合伙企业每年应按总实缴出资额 1.70%
向管理人支付管理费，每年管理费金额=合伙企业实缴出资额之和×1.70%
（2）支付时间：每年支付一次。
2、基金事务报酬
（1）在合伙企业存续期内，合伙企业每年应按总实缴出资额 0.3%向成都微芯药业有限公司支付基金事务报酬费，每年基金事务报酬费金额=合伙企业实缴出资额之和×0.3%。
（2）支付时间：每年支付一次。
3、收益分配
除本协议另有约定外，合伙人之间按照其各自在合伙企业中的实缴出资比例分配收益。管理人应在合伙企业收到每笔可分配收入之日后 30 个工作日内，按照下列原则和顺序对该笔项目可分配收入进行分配：
(1) 以可分配收入为限同比例向合伙人返还实缴出资，直至合伙人根据本协议累
积获得的分配总额等于其实缴出资。
(2) 以可分配收入为限同比例向全体合伙人分配业绩报酬计提基准，直至全体合
伙人就其在上述第（1）项下累计获得的实缴出资实现每年 8%（单利）的业
绩报酬计提基准，计算期间自合伙人相应出资缴付实际到账之日起至实际收
到该分配之日止。
(3) 合伙企业收入已向合伙人足额返还全部实缴出资及对应业绩报酬计提基准后
向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得的累计分配金额等于以下两者（a）
项、（b）项之和的 20%：（a）有限合伙人按本(1)0 条第(1)项约定获得的累
计分配金额，（b）普通合伙人根据本 0 条第(2)项约定获得的累计分配金额。
就本款普通合伙人获得的累计分配金额，向执行事务合伙人分配 70%，向普
通合伙人成都微芯药业有限公司分配 30%。
(4) 合伙企业收入已向合伙人足额返还全部实缴出资及对应业绩报酬计提基准后
以及按照 0 条第(2)项分配后，剩余款项在普通合伙人和全体合伙人之间进行
分配，其中的 20%分配给普通合伙人（超额收益，执行事务合伙人分配 14%，
普通合伙人成都微芯药业有限公司分配 6%）；其余 80%分配给全体合伙人（全
体合伙人之间按其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配）。
为免疑义，合伙人收回实缴出资后，该部分实缴出资即停止计算回报，其向合伙企业的实缴出资额相应减少，其参与合伙人会议表决的权利计算份额相应减少。
如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
充分发挥合作各方在投资管理、产业资源导入、项目研判等方面的专业优势，医药基金主要投资于具有良好市场前景和临床价值的大分子创新药、生物治疗创新药及医疗健康领域的优质项目。其中，医药基金认缴规模 50%的资金将定向投资于微芯生物注册在成都生物城的大分子项目公司；剩余资金原则上单项目投资额不超过基金认缴规模的 20%。
2、投资期限
医药基金合伙企业的经营期限为工商登记注册之日起 10 年。基金存续期自
本基金公告成立之日起 5 年，其中投资期 3 年，退出期 2 年。普通合伙人有权自
行决定将基金存续期延长 2 年，如再延期需经合伙人会议表决。
3、退出机制
项目退出的主要方式拟包括：被投资标的 IPO、并购、转让、回购退出等。
（四）关联关系或其他利益关系说明
上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司 5%以上股份的股东，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金管理人股份或认购投资基金份额，或在私募基金管理人、投资基金中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
四、合作投资对上市公司财务状况的影响
（一）合作投资的主体不纳入公司合并报表范围。
（二）合作投资对公司当期业绩的影响
公司主营业务为原创新分子实体药物的研发、生产及销售，主要涉及领域为肿瘤疾病、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经性疾病和抗病毒五个重大疾病领域，本次拟合作设立的医药产业投资基金的投资领域与公司的主营业务存在协同关系，且医药基金认缴规模 50%的资金将定向投资于公司注册在成都生物城的大分子项目，进一步丰富公司在研管线并加快推进研发进度，增强公司的核心竞争力；此外，公司投资该医药基金还将有利于借助专业投资机构的投资能力，实现公司在医药健康产业链的布局和业务合作，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常开展，不会对公司 2022 年度的经营业绩产生重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
（1）医药基金的主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险，且成都微芯作为医药基金的普通合伙人，需要共同对医药基金承担无限连带责任。
（2）公司及全资子公司成都微芯本次拟使用自有资金，在保证其日常运营资金需求的情况下进行对外投资。成都微芯在医药基金的投资决策委员会中占一名席位，可以参与医药基金的投资行为。公司将严格按照《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等的相关规定，加强对投资决策的执行及监督检查，并在公司现有风险控制体系基础上，加强与合作方的沟通，
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