证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-075
浙江禾川科技股份有限公司
关于修改公司章程及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）于2023 年12月21日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章 程的议案》《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订 <浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<浙江禾 川科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<浙江禾川科 技股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<浙江禾川科 技股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》。现将具体情况公告如 下：
一、《公司章程》修订情况
鉴于中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布了《上市公司独立董事管理办法》，于2023年12月15日颁布了《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《监管指引第3号》”），分别对上市公司独立董事工作制度以及现金分红制度进行了优化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《监管指引第3号》和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，《公司章程》的修改情况具体如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第四十三条 公司下列对外担保行
第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过：
为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司控股子公司的对外 保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，达到或超过最近一期经审 资产的50%以后提供的任何担保；
计净资产的50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，达到或超
保； 过最近一期经审计总资产的30%以后提
（二）公司的对外担保总额，达到或 供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以 （三）为资产负债率超过70%的担保对
后提供的任何担保； 象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
对象提供的担保； 净资产10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （五）公司在一年内按照担保金额超过
计净资产10%的担保； 公司最近一期经审计总资产30%的担
（五）公司在一年内按照担保金额超 保；
过公司最近一期经审计总资产30%的 （六）对股东、实际控制人及其关联方
担保； 提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）上海证券交易所、法律法规或
方提供的担保。 《公司章程》规定的其他担保情形。
（七）上海证券交易所、法律法规或 股东大会在审议为股东、实际控制人及《公司章程》规定的其他担保情形。 其关联方提供的担保议案时，该股东或股东大会在审议为股东、实际控制人 受该实际控制人支配的股东，不得参与及其关联方提供的担保议案时，该股 该项表决，该项表决由出席股东大会的东或受该实际控制人支配的股东，不 其他股东所持表决权的半数以上通过。得参与该项表决，该项表决由出席股 公司为全资子公司提供担保，或者为控东大会的其他股东所持表决权的半数 股子公司提供担保且控股子公司其他股
以上通过。 东按所享有的权益提供同等比例担保，
股东大会审议本条第（五）项担保事 不损害公司利益的，可以豁免适用本条项时，应经出席会议的股东所持表决 第（一）（三）（四）项的规定。
权的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第（五）项担保事项
除本章程规定应由股东大会审议的对 时，应经出席会议的股东所持表决权的外担保事项外，公司其他对外担保需 三分之二以上通过。
经董事会审议通过；董事会审议时， 除本章程规定应由股东大会审议的对外须经出席董事会的三分之二以上董事 担保事项外，公司其他对外担保需经董同意并经全体董事的过半数通过方可 事会审议通过；董事会审议时，须经出
作出决议。 席董事会的三分之二以上董事同意并经
违反本章程明确的股东大会、董事会 全体董事的过半数通过方可作出决议。审批对外担保权限的，应当追究责任 违反本章程明确的股东大会、董事会审
人的相应法律责任。 批对外担保权限的，应当追究责任人的
相应法律责任。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选 股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 人人数不得超过拟选举或变更的董事人
人数。 数。
（二）独立董事候选人的提名采取以 （二）独立董事候选人的提名采取以下
下方式： 方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 3、单独或合并持有公司已发行股份1%1%以上的股东，其提名候选人人数不 以上的股东；
得超过拟选举或变更的独立董事人 4、依法设立的投资者保护机构可以公
数。 开请求股东委托其代为行使提名独立董
（三）监事候选人的提名采取以下方 事的权利，其提名候选人人数不得超过
式： 拟选举或变更的独立董事人数。
1、公司监事会提名； 提名人不得提名与其存在利害关系的人
2、单独持有或合并持有公司有表决权 员或者有其他可能影响独立履职情形的股份总数3%以上的股东，其提名候选 关系密切人员作为独立董事候选人。人人数不得超过拟选举或变更的监事 （三）监事候选人的提名采取以下方
人数。 式：
（四）股东提名董事、独立董事、监 1、公司监事会提名；
事候选人的须于股东大会召开10日前 2、单独持有或合并持有公司有表决权以书面方式将有关提名董事、独立董 股份总数3%以上的股东，其提名候选事、监事候选人的理由及候选人的简 人人数不得超过拟选举或变更的监事人历提交公司董事会秘书，董事、独立 数。
董事候选人应在股东大会通知公告前 （四）股东提名董事、独立董事、监事作出书面承诺，同意接受提名，承诺 候选人的须于股东大会召开10日前以书所披露的资料真实、准确、完整并保 面方式将有关提名董事、独立董事、监证当选后切实履行董事职责。提名董 事候选人的理由及候选人的简历提交公事、独立董事的由董事会负责制作提 司董事会秘书，董事、独立董事候选人案提交股东大会；提名监事的由监事 应在股东大会通知公告前作出书面承
会负责制作提案提交股东大会； 诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
（五）职工代表监事由公司职工代表 真实、准确、完整并保证当选后切实履大会、职工大会或其他形式民主选举 行董事职责。提名董事、独立董事的由
产生。 董事会负责制作提案提交股东大会；提
股东大会就选举董事、监事进行表决 名监事的由监事会负责制作提案提交股时，根据本章程的规定或者股东大会 东大会；
的决议，应当实行累积投票制。 （五）职工代表监事由公司职工代表大
前款所称累积投票制是指股东大会选 会、职工大会或其他形式民主选举产举董事或者监事时，每一股份拥有与 生。
应选董事或者监事人数相同的表决 股东大会就选举董事、监事进行表决权，股东拥有的表决权可以集中使 时，根据本章程的规定或者股东大会的
用。具体如下： 决议，应当实行累积投票制。
1、股东大会选举两名（含两名）以上 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，实行累积投票制。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选2、股东大会对董事或监事候选人进行 董事或者监事人数相同的表决权，股东表决前，大会主持人应明确告知与会 拥有的表决权可以集中使用。具体如股东对董事或监事候选人议案实行累 下：
积投票方式，董事会必须置备适合累 1、股东大会选举两名（含两名）以上积投票方式的选票，董事会秘书应对 董事或监事时，实行累积投票制；公司累积投票方式、选票填写方式作出说 股东大会选举两名以上独立董事的，应
明和解释。 当实行累积投票制，中小股东表决情况
3、与会股东所持每一股份的表决权拥 应当单独计票并披露。
有与应选董事或监事人数相等的表决 2、股东大会对董事或监事候选人进行票，股东在选举时所拥有的全部有效 表决前，大会主持人应明确告知与会股表决票数，等于其所持有的股份乘以 东对董事或监事候选人议案实行累积投
待选人数。 票方式，董事会必须置备适合累积投票
4、股东大会在选举时，对候选人进行 方式的选票，董事会秘书应对累积投票统一表决。股东既可以将其拥有的表 方式、选票填写方式作出说明和解释。决票集中投向一人，也可以分散投向 3、与会股东所持每一股份的表决权拥
数人。 有与应选董事或监事人数相等的表决
5、股东所投的表决票多于该股东所拥 票，股东在选举时所拥有的全部有效表有的全部有效表决票数的，该股东的 决票数，等于其所持有的股份乘以待选
投票无效。 人数。
6、投票结束后，根据全部候选人各自 4、股东大会在选举时，对候选人进行得票的数量并以拟选举的董事或监事 统一表决。股东既可以将其拥有的表决人数为限，从高到低依次产生当选的 票集中投向一人，也可以分散投向数
董事或监事。 人。
7、董事会成员分别选举。 5、股东所投的表决票多于该股东所拥
8、当排名最后的两名以上可当
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