证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-061
浙江禾川科技股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）拟与罗伯特博世国际投资股份公司（以下简称“罗伯特博世”）、博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世中国”）共同出资设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司（最终以登记机关核准的名称为准），合资公司注册资本为 12,000万元，其中罗伯特博世持股 40%，博世中国持股 10%，禾川科技持股 50%，合资公司系公司的联营企业。合资公司拟主要从事研发、生产、提供自动化和电气化
解决方案和相关产品和服务。本次合资的合资方博世中国于 2023 年 11 月 2 日与
公司股东越超有限公司（以下简称“越超公司”）签署了股份转让协议，在未来12 个月内拟成为公司 5%以上股东，罗伯特博世与博世中国均系德国罗伯特·博世有限公司控制的企业，博世中国、罗伯特博世系公司关联方，本次共同投资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
乐达博川自动化（上海）有限公司的设立尚需通过工商行政管理部门等有关部门的核准，越超公司与博世中国的协议转让事项尚需上海证券交易所审核，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资及关联交易概述
为进一步提升公司竞争力，拓宽公司产品种类，公司拟与罗伯特博世、博世中国共同出资设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司（最终以登记机关核准的名称为准），拟主要从事研发、生产、提供自动化和电气化解决方案和相关产品和服务。合资公司的注册资本拟为人民币 12,000 万元，罗伯特博世拟以货币方式出资 4,800 万元，占合资公司注册资本的 40%；博世中国拟以货币方式
出资 1,200 万元，占合资公司注册资本的 10%；公司拟以货币方式出资 6,000 万
元，占合资公司注册资本的 50%。
博世中国于2023年11 月2日与公司股东越超公司签署了《股份转让协议》，博世中国拟以协议转让的方式受让越超公司持有的公司 5%的股权（截至公告日，上述股份转让尚未完成过户登记），在未来 12 个月内拟成为持有公司 5%以上股份的股东；罗伯特博世与博世中国均系德国罗伯特·博世有限公司控制的企业，博世中国、罗伯特博世系公司关联方，本次共同投资设立合资公司构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《浙江禾川科技股份有限公司章程》及《浙江禾川科技股份有限公司关联交易决策制度》等法律法规及相关制度的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）罗伯特博世
公司名称：罗伯特博世国际投资股份公司（Robert Bosch InternationaleBeteiligungenAG）
注册号：30165
企业类型：Private Limited Company
注册地址：瑞士苏黎世楚赫维尔路特巴赫大街 10 号 4528
法定代表人：Benjamin Jaeggi 、Jochen Giek
注册资本：4,500 万瑞士法郎
成立日期：1956 年 6 月 8 日
主营业务：收购、管理和出售所有类型的股权，尤其是控股公司范围内的商业和制造企业的股权。
主要股东/实际控制人：罗伯特·博世有限公司。
（二）博世中国
公司名称：博世（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：913100007109203974
法定代表人：YUDONG CHEN
注册资本：16,717.3722 万美元
成立日期：1999 年 1 月 11 日
经营范围：1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资；2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3.向投资者和关联公司提供咨询服务；4.在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5.受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：（1）协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；（2）在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；（3）为所投资企业产品提供售后服务；（4）向所投资企业提供市场开发及咨询服务；（5）向所投资企业提供仓储和其他综合服务；（6）协助所投资企业招聘雇员和提供培训；（7）协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；（8）经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9.在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品
除外）并提供相关配套服务；10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11.承接境内外企业的服务外包业务；12.从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15.经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；17.经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。
主要股东：罗伯特·博世投资荷兰有限公司 持股 100%
实际控制人：罗伯特·博世有限公司
三、投资标的基本情况
乐达博川自动化（上海）有限公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准，乐达博川自动化（上海）有限公司的具体情况如下：
公司名称：乐达博川自动化（上海）有限公司
注册资本：12,000 万元
注册地址：上海
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属材料制造；金属材料销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；电气设备修理；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；标准化服务；在线能源监测技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
股权结构及出资方式：
序号 股东 认缴出资额 股权比例 出资方式
（万元）
1 罗伯特博世 4,800 40% 货币
2 博世中国 1,200 10% 货币
3 禾川科技 6,000 50% 货币
合 计 12,000 100% ——
四、关联交易的定价情况
本次交易定价主要是考虑工业自动控制行业的未来市场发展情况以及各合资方在该领域的技术及市场资源积累，由各方遵循公平、合理的原则，充分沟通、协商确定。
公司与关联方的出资价格相同，关联交易的定价情况公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
五、合资协议的主要内容
（一）协议主体
合资方一：罗伯特博世国际投资股份公司
合资方二：博世（中国）投资有限公司
合资方三：浙江禾川科技股份有限公司
在合资协议中，合资方一以及合资方二合称为“博世”。
（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例等基本情况
各方将在中国境内共同出资设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司，合资公司注册资本为 12,000 万元人民币，股权结构及出资方式具体如下：
序号 股东 认缴出资额 股权比例 出资方式
（万元）
1 罗伯特博世 4,800 40% 货币
2 博世中国 1,200 10% 货币
3 禾川科技 6,000 50% 货币
合 计 12,000 100% ——
（三）出资时间表
各方将按照下述规定实缴各自认缴的合资公司注册资本：
在下列条件全部得到满足或为各方书面放弃后 30 日内，每一方应实缴其对合资公司认缴的全部注册资本：
1、各方已按照所有适用的司法管辖区反垄断法律的要求就本合同下拟议交易进行申报（如需），且本次交易未被任何政府部门（例如反垄断审查部门）或司法机关禁止；
2、合资公司营业执照已颁发；合资公司已按约定设立董事会并在相关市场监督管理部门完成相应的注册登记；
3、合资公司已开立外汇资本金账户。
各方均按本条完成全部注册资本实缴之日称为“交割日”。
（四）合资公司的业务开展
合资公司将基于其经营范围从事经营活动，包括但不限于：（1）合资公司将面向市场，自主经营；（2）合资公司的产品定价由合资公司自行决定。
合资公司的产品仅由合资公司在中国境内进行营销和销售，在中国境外的销售应仅通过博世全球渠
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