北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
成都市高新区天府大道中段 666号希顿国际广场 B 座 20 层
电话: 028-83338385 传真:028-83338385 邮编:610041
目 录
释 义 ......2
一、本次股权激励计划首次授予的批准与授权......5
二、本次股权激励计划首次授予的主要内容......7
三、本次股权激励计划首次授予的信息披露义务......9
四、结论性意见......9
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
欧林生物、公司、上 指 成都欧林生物科技股份有限公司
市公司
本次股权激励计划、 指 成都欧林生物科技股份有限公司 2023年限制性股票
本激励计划、本计划 激励计划
《激励计划（草 指 《成都欧林生物科技股份有限公司 2023年限制性股
案）》 票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《成都欧林生物股份有限公司 2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
标的股票/限制性股票 指 激励对象按照本股权激励计划规定的条件，获得的转
让等部分权利受到限制的公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
第一类限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后按约定比例分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含合并
激励对象 指 报表分子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12
月修订）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4号—— 股权激
励信息披露（2023修订）》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《成都欧林生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（成都）律师事务所
《北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科
本法律意见 指 技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的法律意见》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
德恒 22F20230061-3号
致：成都欧林生物科技股份有限公司
根据本所与欧林生物签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》《持续监管办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司根据本激励计划向激励对象首次授予相关事项岀具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》《持续监管办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及承办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及承办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及承办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5. 本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需
的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
6. 本所同意本法律意见作为公司本次股权激励计划首次授予事项公开披露的
法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
7. 本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
8. 本法律意见仅供为公司本次股权激励计划首次授予事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划首次授予的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见出具之日，公司已经履行了下列法定程序：
1.2023年 4月 24日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2023年第一次会议
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
2.2023 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司＜
2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。
3.2023 年 4 月 24 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4.2023 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《成都欧林生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李先纯先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5.2023 年 5 月 13 日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023 年 4 月 26 日至
2023 年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部
进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出的任何异议。监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6.2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，且股东大会授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。
7.2023 年 5 月 31 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会
议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。同日，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划首次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划首次授予的主要内容
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未
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