北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
成都市高新区天府大道中段 666号希顿国际广场 B 座 20 层
电话: 028-83338385 传真:028-83338385 邮编:610041
目 录
释 义 ......2
一、本次归属及本次作废已履行的内部审议程序 ......4
二、本次归属的具体情况 ......6
三、本次作废的具体情况 ......9
四、本次归属及作废的信息披露 ......10
五、结论意见 ......10
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
欧林生物、公司、上 指 成都欧林生物科技股份有限公司
市公司
本次股权激励计划、 指 成都欧林生物科技股份有限公司 2021年限制性股票
本激励计划、本计划 激励计划
《激励计划（草 指 《成都欧林生物科技股份有限公司 2021年限制性股
案）》 票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《成都欧林生物股份有限公司 2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
本次归属 指 本次股权激励计划项下第一个归属期归属
本次作废 指 作废本次股权激励计划项下部分已授予但尚未归属的
限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12
月修订）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4号—— 股权激
励信息披露（2023修订）》
《公司章程》 指 《成都欧林生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（成都）律师事务所
《北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科
本法律意见 指 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予部
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
的法律意见》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
德恒 22F20230061-1号
致：成都欧林生物科技股份有限公司
根据本所与欧林生物签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2021年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事宜岀具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就公司本次归属及本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5. 本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需
的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
6. 本所同意本法律意见作为公司本次归属及本次作废所必备的法律文件，随其
他材料一同上报上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
7. 本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
8. 本法律意见仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废已履行的内部审议程序
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等相关文件及披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次归属及本次作废已经履行的批准和授权如下：
1.2021年 8月 23日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，并发表《成都欧林生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
2.2021年 8月 23日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》进行了核查， 认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意实施 2021 年限制性股票激励计划。
3. 2021 年 8 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《成都欧林生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-015），独立董事李先纯先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021 年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4. 2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 3 日，公司在内部对本次激励对象的姓名
和职务进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激
励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 4 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
5. 2021年 9月 9日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
6.2021年 9月 10日，公司披露了《成都欧林生物科技股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-020），公司就内幕信息知情人及激励对象在公司 2021 年限制
性股票激励计划相关公告首次披露前六个月（因公司上市时间未满 6个月，故查询
期间为 2021年 6月 8日至 2021年 8月 24日）内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7.2021年 9月 14日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议
案，激励对象人数由 87 人变更为 86 人，同意向符合条件的 86 名激励对象授予 32
万股第二类限制性股票，确定以 2021 年 9 月 14 日为授予日，行权价格为 16.78 元
/股。公司独立董事就前述变更及授予事项发表了明确的同意意见。
8.2023年 4月 24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
9.2023年 4月 24日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次股权激励计划授予部分第一个归属期归属名单进行了审核，认为本次归属的实质性条件已经成就，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次归属和本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案
查看PDF原文
