证券代码：688317 证券简称：之江生物 公告编号：2024-020
上海之江生物科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次
会议于 2024 年 4 月 18 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2024 年
4 月 8 日发送至各董事。本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议由董事长
邵俊斌主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
2023 年，公司管理层围绕公司发展战略，坚持技术创新集中产品优势，紧跟市场发展，实现了较为稳定的经营业绩。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
2、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，持续规范公司治理，推动公司持续健康发展。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
3、审议通过《关于 2023 年度公司财务决算报告的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023 年度公司财务决算报告》，真实反映了公司 2023 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2023 年度公司利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度合并报表归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 -136,857,073.34 元 ， 母 公 司 净 利 润 为 -
121,043,994.66元，经营活动产生的现金流量净额-81,884,688.85 元。截至 2023
年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 1,367,040,533.82 元。
根据《公司章程》第一百七十四条规定，鉴于公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，经营活动产生的现金流量净额为负，综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，公司 2023 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2023 年度公司年度报告及摘要的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
6、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
7、审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
基于审慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交至董事会审议。
8、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
在公司担任高级管理人员的董事邵俊斌先生、倪卫琴女士回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
9、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规的要求，如实反映了公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
10、审议通过《关于审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》
报告期内，审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，对公司重大事项进行了认真审慎的讨论和审议，较好的推动过了公司治理水平的提升。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
11、审议通过《关于 2023 年度公司内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
公司对中汇会计师事务所在 2023 年度的审计工作的履职情况进行了评估，编制了《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
13、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实对中汇会计师事务所在 2023 年度的审计工作情况履行了监督职责，编制了《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
14、审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，客观、公允地反映公司的
财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023 年度计提资产减值准备的公告》。
15、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
16、审议通过《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
17、审议通过《关于 2024 年中期分红安排的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的规定，为增强投资者回报水平，结合公司实际情况，经审慎研究，公司拟对 2024 年中期分红安排如下，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，以当时总股本为基数，派发现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
为简化分红程序，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司 2024 年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
公司拟将 2022 年 5 月 5 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中回购的 2,546,351 股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。注销完成后公司的总股本将由 194,704,350 股减少为
192,157,999 股，注册资本将由 194,704,350 元减少为 192,157,999 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
19、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》。
20、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
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