北京诺禾致源科技股份有限公司
章 程
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......33
第七章 监事会......35
第一节 监事......35
第二节 监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任 ......41
第九章 通知和公告 ......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程 ......45
第十二章 附则......46
北京诺禾致源科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京诺禾致源科技股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。本章程中的 各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司由北京诺禾致源生物信息科技有限公司以整体变更的方式设立，在北京市市场监督管理局昌平分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9111011457125686XY。
第三条 公司于 2020 年 11 月 10 日经上海证券交易所审核通过并于 2021
年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意
注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 4020 万股，于 2021 年 4 月 13
日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司名称如下：
中文注册名称：北京诺禾致源科技股份有限公司
英文名称：Novogene Co., LTD
第五条 公司住所为北京市昌平区回龙观镇生命园路29号创新大厦B258
室；邮政编码为 102206。
第六条 公司注册资本为人民币 416,200.000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及其他被董事会认定为高级管理人员的人士。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：提供领先的基因组学解决方案，用科技改善
人类生活水平。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、会议及展览服务、信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进 出口：进出口代理；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展：生物化 工产品技术研发：计算机软硬件及辅助设备零售：计算机软硬件及辅助设备批 发：信息系统集成服务：计算机及办公设备维修：电子产品销售：软件开发： 租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
前款所指的公司经营范围以工商行政管理机关依法登记的为准。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：
序 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
号 （万股）
1. 李瑞强 2,732.00 净资产折股 2016 年 6 月 20 日
2. 北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙） 800.00 净资产折股 2016 年 6 月 20 日
3. 蒋智 200.00 净资产折股 2016 年 6 月 20 日
4. 北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙） 160.00 净资产折股 2016 年 6 月 20 日
5. 樊世彬 54.00 净资产折股 2016 年 6 月 20 日
6. 莫淑珍 54.00 净资产折股 2016 年 6 月 20 日
合计 4,000 - -
第二十条 公司股份总数为 416,200.000 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定及本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
除前款所述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得
转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自
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