证券代码：688315 证券简称：诺禾致源
北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年 9 月
北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京诺禾致源科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持 股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 8 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。
北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 9 月 1 日 13 时 30 分
（二）会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 301 号楼 101 栋诺禾致
源大厦一楼多功能厅
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集召开
（一）会议的召集：北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长李瑞强
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票代表
（五）审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于选举王天凡女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
2 《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人提问和解答
（七）现场与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场投票结果、合并网络表决结果
（九）复会，主持人宣读股东大会决议
（十）签署股东大会会议文件
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布会议结束
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 1 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于选举王天凡女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司独立董事泮伟江先生已申请辞去公司第三届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，
公司于 2023 年 8 月 16 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于补
选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名王天凡女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-033）。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 1 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案二：
《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《诺禾致源董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟订了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 1 日
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