证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2023-016
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护北京诺禾致源科技股份 第一条 为维护北京诺禾致源科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、 有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华 国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板上市公司持续监管办法 法》”）、《上市公司章程指引》《科创板（试行）》《上海证券交易所科创板股票 上市公司持续监管办法（试行）》《上海上市规则》和其他有关规定，制订本章 证券交易所科创板股票上市规则》和其
程。 他有关规定，制订本章程。
新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：科技产品的技术开发、技术咨询、 围为：科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；计算 技术转让、技术推广、技术服务；会议机技术培训；维修计算机、电子产品； 服务；计算机技术培训；维修计算机、计算机系统集成；经济信息咨询（不含 电子产品；计算机系统集成；经济信息中介服务）；销售计算机软硬件及外围 咨询（不含中介服务）；销售计算机软设备、化工产品（不含危险化学品）、 硬件及外围设备、化工产品（不含危险生物试剂（不含危险化学品、药品）、 化学品）、生物试剂（不含危险化学品、机械设备；技术进出口、货物进出口、 药品）、机械设备；技术进出口、货物代理进出口。（企业依法自主选择经营 进出口、代理进出口。（企业依法自主项目，开展经营活动；依法须经批准的 选择经营项目，开展经营活动；依法须项目，经相关部门批准后依批准的内容 经批准的项目，经相关部门批准后依批开展经营活动；不得从事本市产业政策 准的内容开展经营活动；不得从事本市禁止或限制类项目的经营活动。）。 产业政策禁止或限制类项目的经营活
动。）。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 人员、持有公司股份 5%以上的股东，将将其持有的公司股票在买入后6个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所将收回其所得收益。但是，证券公司因 得收益归公司所有，本公司董事会将收包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 回其所得收益。但是，证券公司因购入股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行 的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程0规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规
事项； 定的交易事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的 （十三）审议批准本章程0规定的担保交易（公司受赠现金资产、获得债务减 事项；
免、接受担保和资助等单方面获得利益 （十四）审议批准公司与关联人发生的的交易和提供担保除外）金额超过3000 交易（公司受赠现金资产、获得债务减万元，且占公司最近一期经审计总资产 免、接受担保和资助等单方面获得利益
或市值1%以上的关联交易； 的交易和提供担保除外）金额超过3000
（十四）审议公司购买、出售资产交易， 万元，且占公司最近一期经审计总资产涉及资产总额或者成交金额连续12个 或市值1%以上的关联交易；
月内累计计算超过公司最近一期经审 （十五）审议公司购买、出售资产交易，
计总资产30%的事项； 涉及资产总额或者成交金额连续12个
（十五）审议批准变更募集资金用途事 月内累计计算超过公司最近一期经审
项； 计总资产30%的事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议法律、行政法规、部门规 项；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议股权激励计划；
的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规
前款所述股东大会的职权，不得通过授 章或本章程规定应当由股东大会决定权的形式或其他形式由董事会或其他 的其他事项。
机构和个人代为行使。 前款所述股东大会的职权，不得通过授
权的形式或其他形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提 第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及 交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。 时披露。
公司下列对外担保行为，须经董事 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后，提交股东大会审议： 会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，超过公司最近一期经审计净审计净资产50%以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内 （四）按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，达到或超过公司最近一 累计计算原则，超过公司最近一期经审
期经审计总资产30%的担保； 计总资产30%的担保；
（五）对关联人提供的担保； （五）对关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规 （六）公司的对外担保总额，超过
定的其他担保情形。 最近一期经审计总资产的30%以后提供
对于董事会权限范围内的担保事 的任何担保；
项，除应当经全体董事的过半数通过 （七）上海证券交易所或本章程规外，还应当经出席董事会会议的三分之 定的其他担保情形。
二以上董事同意。 对于董事会权限范围内的担保事
股东大会审议本条第二款第（四） 项，除应当经全体董事的过半数通过项担保事项时，应经出席会议的股东所 外，还应当经出席董事会会议的三分之
持表决权的三分之二以上通过。 二以上董事同意。
股东大会审议本条第二款第（五） 股东大会审议本条第二款第（四）
项担保事项时，该股东或受该实际控制 项担保事项时，应经出席会议的股东所人支配的股东，不得参与该项表决，该 持表决权的三分之二以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会
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