证券代码：688314 证券简称：康拓医疗 公告编号：2023-030
西安康拓医疗技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 30 日
召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于 修订独立董事工作制度的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订 募集资金管理制度的议案》《关于修订信息披露管理制度的议案》《关于修订董事 会审计委员会议事规则的议案》《关于修订董事会提名委员会议事规则的议案》 《关于修订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》（2022 年修订）（以下简 称“《章程指引》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的 规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十七条 发起人持有的公司股份，自 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上 二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后一年内，不得转让其所持有的 员离职后六个月内，不得转让其所持有
本公司股份。 的本公司股份。
第八十三条 董事、监事的提名方式和程 第八十三条 董事、监事的提名方式和程
序： 序：
（一）董事候选人由单独或合计持有公 （一）董事候选人（独立董事除外）由董司有表决权股份百分之五以上股东提 事会、单独或合计持有公司有表决权股
名，公司股东大会选举产生。 份百分之三以上股东提名，公司股东大
（二）董事的提名人在提名前应当征得 会选举产生。
被提名人的同意。提名人应当充分了解 （二）独立董事候选人由董事会、监事被提名人职业、学历、职称、详细的工作 会、单独或合计持有公司有表决权股份经历、全部兼职及其他情况。董事候选人 百分之一以上股东提名，公司股东大会应在股东大会召开之前做出书面承诺， 选举产生。
同意接受提名，承诺董事候选人的资料 （三）董事的提名人在提名前应当征得真实、完整并保证当选后切实履行董事 被提名人的同意。提名人应当充分了解
职责。 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
（三）非职工监事候选人由单独或合计 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记持有公司有表决权股份百分之五以上股 录等情况。董事候选人应在股东大会召东提名，公司股东大会选举产生。监事会 开之前做出书面承诺，同意接受提名，承候选人应在发出股东大会通知前做出书 诺董事候选人的资料真实、完整并保证面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 当选后切实履行董事职责。
本人资料真实、完整并保证当选后切实 （四）非职工监事候选人由监事会、单独
履行监事义务。 或合计持有公司有表决权股份百分之三
董事会应当向股东提供有关候选董事、 以上股东提名，公司股东大会选举产生。
监事简历和基本情况的文件。 监事会候选人应在发出股东大会通知前
（四）股东大会就选举两名以上董事、非 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开职工代表监事进行表决时，应当实行累 披露的本人资料真实、完整并保证当选
积投票制。 后切实履行监事义务。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事会应当向股东提供有关候选董事、董事、非职工代表监事时，每一股份拥有 监事简历和基本情况的文件。
与应选董事、非职工代表监事人数相同 （五）股东大会就选举两名以上董事、非的表决权，股东可以自由地在董事、监事 职工代表监事进行表决时，应当实行累候选人之间分配其表决权，既可以分散 积投票制。
投于多人，也可以集中投于一人，按照董 前款所称累积投票制是指股东大会选举事、监事候选人得票多少决定当选董事、 董事、非职工代表监事时，每一股份拥有监事。董事会应当向股东公告候选董事、 与应选董事、非职工代表监事人数相同
监事的简历和基本情况。 的表决权，股东可以自由地在董事、监事
候选人之间分配其表决权，既可以分散
投于多人，也可以集中投于一人，按照董
事、监事候选人得票多少决定当选董事、
监事。
第一百〇五条 公司董事会成员中应当 第一百〇五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少 至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计 是指具有会计方面高级职称或注册会计
师资格的人士）。 师资格的人士）。
独立董事除应当具有公司法和其他相关 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具 法律、行政法规赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联人达 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事成的总额高于三百万元或高于公司最近 项进行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的百分之五的关联交 （二）向董事会提议召开临时股东大会；易）应由独立董事事前认可；独立董事作 （三）提议召开董事会会议；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立 （四）依法公开向股东征集股东权利；财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 益的事项发表独立意见；
事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（五）在股东大会召开前公开向股东征 职权的，应当经全体独立董事过半数同
集投票权； 意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使第一款所列职权的，公构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 司应当及时披露。上述职权不能正常行独立董事行使前款第（一）项至第（五） 使的，公司应当披露具体情况和理由。项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本 (二十) 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 的成员为不在公司担任高级管理人员的制定专门委员会工作规程，规范专门委 董事，且审计委员会的召集人为会计专
员会的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工
超过股东大会授权范围的事项，应当提 作规程，规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百四十条 监事的提名方式及程序 第一百四十条 监事的提名方式及程序
首届监事会非职工监事候选人，由单独 首届监事会非职工监事候选人，由单独或合计持有公司百分之五以上股份的发 或合计持有公司百分之三以上股份的发起人提名，公司创立大会选举产生；以后 起人提名，公司创立大会选举产生；以后各届监事会非职工监事候选人由单独或 各届监事会非职工监事候选人由监事合计持有公司百分之五以上股份的股东 会、单独或合计持有公司百分之三以上提名，由股东大会选举产生；职工监事由 股份的股东提名，由股东大会选举产生；
公司职工民主选举产生。 职工监事由公司职工民主选举产生。
监事会候选人应在发出股东大会通知前 监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选 披露的本人资料真实、完整并保证当选
后切实履行监事义务。 后切实履行监事义务。
第一百四十六条 公司设监事会。监事 第一百四十六条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人。 会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席由全体监事过半数选举产事会主席不能履行职务或者不履行职务 生。监事会主席召集和主持监事会会议；的，由半数以上监事共同推举一名监事 监事会主席不能履行职务或者不履行职
召集和主持监事会会议。 务的，由半数以上监事共同推举一名监
监事会包括股东代表和公司职工代表， 事召集和主持监事会会议。
其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会包括股东代表和公司职工代表，监事会
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