证券代码：688314 证券简称：康拓医疗 公告编号：2022-007
西安康拓医疗技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 23 日
召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、 《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订对外担保管理办法的议案》、 《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于修订内幕信息知情人登记制度的议 案》、《关于修订累积投票制实施细则的议案》、《关于修订关联交易管理制度的议 案》、《关于修订募集资金管理制度的议案》、《关于修订信息披露管理制度的议案》， 现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）（以 下简称“《章程指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实 际情况，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 西安康拓医疗技术股份有限公 第二条 西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 司(以下简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定， 及其他法律法规和规范性文件的规定，经由西安康拓医疗技术有限公司整体变 经由西安康拓医疗技术有限公司整体变
更成立的股份有限公司。 更成立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。在西安市 公司的设立方式为发起设立。在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取 市场监督管理局注册登记，取得统一社
得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 会信用代码为 91610131766980321E 的
91610131766980321E 的《营业执照》。 《营业执照》。
第十一条 公司根据中国共产党章程的
新增条款 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章及本章程的 第二十三条 公司不得收购本公司股
规定，收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份； 份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择通过公开的集中交易方式，或者法 选择通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
因本章程第二十二条第（一）项、（二） 因本章程第二十三条第（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条第 东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以经股东大会的 收购本公司股份的，可以经股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事 授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十八条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 权性质的证券在买入后六个月内卖出，人员、持有本公司股份百分之五以上的 或者在卖出后六个月内又买入，由此所股东，将其持有的本公司股票在买入后 得收益归本公司所有，本公司董事会将六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 收回其所得收益。但是，证券公司因购入又买入，由此所得收益归本公司所有，本 包销售后剩余股票而持有百分之五以上公司董事会将收回其所得收益。但是，证 股份的，以及有中国证监会规定的其他券公司因包销购入售后剩余股票而持有 情形的除外。
百分之五以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
六个月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持东有权要求董事会在三十日内执行。公 有的及利用他人账户持有的股票或者其司董事会未在上述期限内执行的，股东 他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直接 公司董事会不按照本条第一款规定执行
向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
(十二) 审议批准本章程第四十条规定 (十二) 审议批准本章程第四十一条规
的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
(十三) 审议公司发生的下列交易（提供 (十三) 审议公司发生的下列交易：
担保除外）： ……
…… 本条所称“交易”是指购买或者出售资
本条所称“交易”是指购买或者出售资 产；对外投资（购买银行理财产品的除产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使外）；转让或受让研发项目；签订许可使 用协议；租入或者租出资产；委托或者受用协议；提供担保；租入或者租出资产； 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 债权、债务重组；提供财务资助；上海证者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 券交易所认定的其他交易。
资助；上海证券交易所认定的其他交易。 ……
…… (十五) 审议股权激励计划和员工持股
(十五) 审议股权激励计划； 计划；
…… ……
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对担保总额，达到或超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净资净资产的百分之五十以后提供的任何担 产的百分之五十以后提供的任何担保；
保； (二)按照担保金额连续十二个月累计计
(二) 按照担保金额连续十二个月累计计 算原则，超过最近一期经审计总资产的算原则，达到或超过最近一期经审计总 百分之三十的担保；
资产的百分之三十以后提供的任何担 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担 的任何担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净 担保对象提供的担保；
资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提 净资产百分之十的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
前款第（二）项担保，应当经出席股东大 供的担保。
会的股东所持表决权的三分之二以上通 前款第（二）项担保，应当经出席股东大
过。 会的股东所持表决权的三
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