证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2023-040
河南仕佳光子科技股份有限公司
关于设立海外子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：SJPHOTONS（THAILAND）CO.,LTD.（暂定名，最终
以当地登记机关核准登记名称为准）
投资金额：500 万美元
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
相关风险提示：
1、本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批或登记程序，能否顺利实施存在一定的不确定性。
2、当地法律法规、营商环境等与国内存在一定差异性，业务拓展模式与中国也存在差异，本次对外投资存在一定的人才、技术、管理和市场等方面的跨境运营管理风险，投资效果能否达到预期存在不确定性。
3、未来国内外宏观经济环境、政策与市场环境可能会发生变化，泰国子公司的投资计划、推进进度可能会发生调整，存在不能按照原计划进度推进的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为实现公司国际化发展战略，挖掘市场空间，充分利用泰国国际贸易优势，应对未来的贸易风险，提高公司总体订单交付能力，进一步满足客户及拓展国际市场的需要，公司拟使用自有资金在泰国投资设立海外子公司。
为控制投资风险，公司将按有关战略规划安排及市场情况，分步、分期对泰
国子公司进行相关投入。前期，以轻资产方式运作，办公场所及厂房采用租赁方式解决，适当控制投资规模。
（二）决策审批程序
公司于 2023 年 10 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司设立海外子公司的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批或登记程序。
（三）本次对外投资不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
根据泰国有关法律法规的规定，在泰国设立公司需要 2 名自然人联合发起，且最终需要维持 2 名股东（自然人或法人均可）的股权架构。因此，在设立泰国子公司时由公司和 2 名自然人共同作为发起人。在泰国子公司设立完成后，2 名自然人股东计划将其持有的泰国子公司全部股权转让给公司全资子公司河南仕佳通信科技有限公司，以满足泰国法律法规对于公司需维持 2 名股东架构的要求。
（一）法人主体
本次对外投资的法人主体为河南仕佳光子科技股份有限公司。
（二）自然人主体
1、自然人 1：田玉川先生
身份证号码：2305061979********
与公司的关联关系：田玉川先生系公司员工，根据上海证券交易所科创板有关规则，其不属于公司的关联方。
2、自然人 2：张运华先生
身份证号码：2101031969********
与公司的关联关系：张运华先生系公司员工，根据上海证券交易所科创板有关规则，其不属于公司的关联方。
经查询，上述投资主体均不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：（最终以相关主管部门登记为准）
英文名称：SJ PHOTONS（THAILAND）CO.,LTD.
中文名称：仕佳光子（泰国）有限公司
（二）公司类型：有限责任公司
（三）投资金额：500 万美元
（四）资金来源及出资方式：以货币形式出资，出资来源为公司自有资金。
（五）注册地址：泰国
（六）股权结构：
股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例
河南仕佳光子科技股份有限公司 499.998 99.9996%
田玉川 0.001 0.0002%
张运华 0.001 0.0002%
合计 500 100%
（七）经营范围：主要从事光器件、室内光缆产品以及母公司的其它产品的研发、生产、销售、服务。（最终以颁发的营业执照为准）
上述信息以中国的境外投资主管部门、商务主管部门等政府主管部门的审批或备案结果以及境外公司注册地的相关部门最终登记结果为准。
四、对外投资对上市公司的影响
公司通过设立海外生产基地，有利于进一步拓展海外市场，提升公司整体的运营、管理、整合能力与市场竞争力，进一步推动国际化的发展战略；同时，有助于公司更好地贴近国际市场和客户，顺应市场变化，响应客户需求，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案。本次对外投资符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资风险提示
（一）本次对外投资尚需在境内办理境外投资主管部门、商务主管部门审批/备案以及在境外办理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定
性。
公司将积极与上述主管部门进行沟通与协调，在合法合规的前提下完成在上述主管部门的备案或批准手续。
（二）泰国与中国有不同的法律制度及文化背景，业务拓展模式与中国也存在差异，本次对外投资存在一定的人才、技术、管理和市场等方面的跨境运营管理风险。
公司将严格遵守子公司所在国家及注册地的法律、法规与政策，并与当地相关部门积极协商，尽快落实具体的投资方案、政策支持以及商业环境融入等事宜，并不断完善泰国子公司法人治理结构，建立完善的内控流程和有效的监督机制，积极防范和应对有关风险。
（三）未来国内外宏观经济环境、政策与市场环境可能会发生变化，泰国子公司的投资计划、推进进度可能会发生调整，存在不能按照原计划进度推进的风险。
公司将密切关注国内外宏观经济环境、政策与市场环境的变化情况，完善市场需求的调研，及时把握最新行业和市场发展动态，同时进一步加强投资管理工作，积极争取按原计划进度推进。
六、其他
为保证本次对外投资事项能够顺利实施，公司董事会授权管理层全权代表公司签署、执行与建设泰国子公司项目相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理泰国子公司设立的各类事宜。
公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次对外投资后续进展情况。敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 21 日
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