证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2022-017
河南仕佳光子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司
内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召 开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关 于修订公司内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引 （2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程及相关制 度文件进行修订，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过，部分管理制度尚 需提交 2021 年年度股东大会审议，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引（2019 年修订）》、《上市公 司章程指引（2022 年修订）》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所科创板 司治理准则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、等法律、法规、规章和 股票上市规则》、等法律、法规、规章和
规范性文件，制订本章程。 规范性文件，制订本章程。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； 第二十四条 公司在下列情况下，可以
（二）与持有公司股份的其他公司合 依照法律、行政法规、部门规章和本章
并； 程的规定，收购公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股 ……
权激励； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股份的活动。
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 第二十五条 公司因本章程第二十四条
（五）将股份用于转换公司发行的可转 第一款第（一）至第（二）项的原因收
换为股票的公司债券 购公司股份的，应当经股东大会决议；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 公司因本章程第二十四条第一款第
所必需。 （三）项、第（五）项、第（六）项的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 原因收购公司股份的，应当经三分之二
股份的活动。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司因前款第（一）项至第（三） 公司依照本章程第二十四条第一款规项的原因收购公司股份的，应当经股东 定收购公司股份后，属于第（一）项情大会决议。公司依照前款规定收购公司 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；股份后，属于第（一）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二） 应当在 6 个月内转让或者注销。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司属于第（三）项、第（五）项、第
内转让或者注销。 （六）项规定收购的公司股份，公司合
公司依照第一款第（三）项、第（五） 计持有的本公司股份数量不得超过公项、第（六）项规定收购的公司股份， 司已发行股份总额的 10%；并应当在三不得超过公司已发行股份总额的 10%； 年内转让或注销。
用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当在三年内
转让或者注销。
第二十四条 公司收购公司股份，可以 第二十六条 收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）向全体股东按照相应比例发出收 政法规和中国证监会认可的其他方式
购要约方式； 进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 发起人持有的公司股份， 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。 一年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理人员应当向人员应当向公司申报所持有的公司的 公司申报所持有的公司的股份及其变股份及其变动情况，在任职期间每年转 动情况，在任职期间每年转让的股份不让的股份不得超过其所持有公司股份 得超过其所持有公司同一种类股份总总数的 25%；所持公司股份自公司股票 数的 25%；所持公司股份自公司股票上上市交易之日起一年内不得转让。上述 市交易之日起一年内不得转让。上述人人员离职后半年内，不得转让其所持有 员离职后半年内，不得转让其所持有的
的公司股份。 公司股份
第三十条 公司董事、监事、高级管理
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份 5%以上的股东，人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其持有的公司股票或者其他具有股将其持有的公司股票在买入后6个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董 得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公 收回其所得收益。但是，证券公司因购司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 份的，以及中国证监会规定的其他情形
间限制。 的除外。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议公司发生的如下交易（交 （十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本章程第十二章附则部 易的定义参见本章程第十二章附则部
分的规定，提供担保除外）： 分的规定，提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
…… ……
（十七）审议批准变更募集资金用途事 7、在一个会计年度内单笔或累计金额
项； 达到最近一期经审计总资产的 50%的
（十八）审议股权激励计划； 融资行为（本章程中的融资事项是指公
（十九）审议单笔人民币 500 万元以上 司向金融机构进行间接融资的行为，包
的公益性、救济性捐赠； 括但不限于综合授信、贷款、信用证融
…… 资、票据融资和开具保函等形式）由董
事会审议通过后报公司股东大会审批。
……
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十九）审议单笔人民币 500 万元以上
的公益性、救济性捐赠；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，
第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过：
须经股东大会审议通过： ……
…… （四）按照担保金额连续十二个月累计
（四）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保；
资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）对股东、实际控制人及其关联人 一期经审计总资产的 30%以后提供的
提供的担保； 任何担保；
…… （六）对股东、实际控制人及其关联人
股东大会审议前款第（四）项担保，应 提供的担保；
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 ……
以上通过。 股东大会审议前款第（四）项、第（五）
…… 项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
第四十三条 有
查看PDF原文
