证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2021-009
河南仕佳光子科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）于 2021年 4 月 22 日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于吸收合并全资子公司河南仕佳光电子器件有限公司的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、合并概述
为了进一步整合及优化公司现有资源配置，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司河南仕佳光电子器件有限公司（以下简称“仕佳器件”）。吸收合并完成后，仕佳光子存续经营，仕佳器件的全部资产、负债、权益以及人员由仕佳光子承接，其独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：河南仕佳光子科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号
法定代表人：葛海泉
注册资本：45,880.23万元人民币
经营范围：光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销
售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营情况：截止2020年12月31日，公司资产总额149,939.23万元，归属于上市公司股东的所有者权益115,368.27万元；2020年度实现营业收入67,159.81万元，归属于上市公司股东净利润3,806.78万元。
（二）被合并方情况
公司名称：河南仕佳光电子器件有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鹤壁经济技术开发区延河路201号
法定代表人：吕克进
注册资本：2,500.00万元人民币
经营范围：通信系统设备、光电子器件研发、生产、销售；仪器仪表技术研究、技术服务、销售；电子产品销售；货物及技术进出口业务（国家限制或禁止经营的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截止2020年12月31日，公司资产总额7,691.34万元，归属于上市公司股东的所有者权益2,601.61万元；2020年度实现营业收入6,769.71万元，归属于上市公司股东净利润308.19万元。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、此次吸收合并仕佳器件完成后，其全部资产、负债、权益以及人员由母公司仕佳光子承接，仕佳器件的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及仕佳光子的股本及股东变化；
2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
3、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履行报告程序；
4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。仕佳器件系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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