证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2024-010
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召
开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十八条 第一款 公司的利润分配政策 第一百五十八条第一款 公司现金股利政策目
为：…… 标为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公
司的利润分配政策如下：
第一百五十八条第一款第（二）项：利润分配形 第一百五十八条第一款第（二）项：利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股 式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年实现的经审计的净利润为正数且 利。
当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额
提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司
正常生产经营的资金需求，公司采取的利润分配
方式中应当含有现金分配方式。
第一百五十八条第一款第（三）项：利润分配的 第一百五十八条第一款第（三）项：利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至 时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提 少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提
议公司进行中期分红。 议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下
增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见；
2、公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利
润为负值；
3、资产负债率高于 70%；
4、经营活动产生的现金流量净额低于 1,000 万
元。
- 第一百五十八条第一款第（四）项：公司当年经
审计的净利润为正数，公司可以进行利润分配。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以考
虑股票股利方式进行利润分配。
第一百五十八条第一款第（四）款第 1：在公司 第一百五十八条第一款（五）项第 1：在公司当当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司 年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定 计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产 积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经经营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利 营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不 分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少少于当年实现的可分配利润的 10%。如果因现金 于当年实现的可分配利润的 10%。如果因现金流流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配 情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分 案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配配利润的 10%，应参照本条“（五）利润分配政策 利润的 10%，应参照本条“（六）利润分配政策的
的决策程序”履行相应的审批程序； 决策程序和决策机制”履行相应的审批程序；
第一百五十八条第一款第（四）项第 2“如果公 第一百五十八条第一款第（五）项第 2“如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分 司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金 配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的
部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。 部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百五十八条第一款第（四）项第 3：公司董 第一百五十八条第一款第（五）项第 3：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
化的现金分红政策：…… 区分下列情形，提出差异化的现金分红方
案：……
第一百五十八条第一款第（五）项： 利润分配 第一百五十八条第一款第（六）项：利润分配政政策的决策程序：1、董事会制订年度或中期利 策的决策程序和决策机制：1、董事会应当认真润分配方案；2、独立董事应对利润分配方案进 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜制配方案进行审核并提出审核意见；3、董事会审 订年度或中期利润分配方案；2、公司董事会提议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；4、 交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润 全体董事过半数以上表决通过。独立董事认为分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事独立董事应对此发表独立意见；5、公司董事会 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的 理由，并披露。监事会应当对董事会拟定的股利意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当 分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事对此发表独立意见；6、股东大会对利润分配方 过半数以上表决通过；3、董事会审议通过利润案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股 分配方案后报股东大会审议批准；4、股东大会东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益； 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实
保障股东的利益；5、公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
第一百五十八条第一款第（六）项：利润分配政 第一百五十八条第一款第（七）项：利润分配政
策的变更 策的变更：
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要发生冲突的，可以调整利润分 和长期发展的需要发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过 配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调 程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整 点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席 应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
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